私募股权投资于20世纪40年代起源于欧美,到20世纪80年代迎来了它的第一个繁盛期,作为资本市场的一种金融创新工具,在经济、金融发展中发挥着不可或缺的重要作用。进入中国后即经历了十多年的快速发展,规模迅速成长,市场发展潜力愈发巨大。估值调整机制,俗称"对赌协议",是私募股权投资中交易双方对估值无法达成一致时能把交易继续进行下去的一种交易结构。因公司未来经营状况具有很大的不确定性,投融资双方借助于估值调整机制这种手段促成交易的最终达成,并在实践中被广泛应用。私募股权投资中的估值调整机制,除改变股权权利方式类型外,主要有现金补偿、股权补偿、股权回购等形式,无疑都在一定程度上受制于资本维持原则的规制。最高法院在"对赌协议第一案"-海富案中用司法判决明确了"股东与股东对赌有效、与公司之间对赌无效"的立场。然而,该判决显然存在值得商榷之处,在学界和实务界引发了争论。在资本制度改革的新形势下如果从公司资本维持原则的角度出发,即使股东与公司之间对赌,也可能因未损失公司资本和清偿能力、不触碰公司资本维持原则底线而具有其合理性和正当性,同样应该给予支持和肯定。而这一点在海富案以及后续的案子中显然被忽视了,判决无效的理由也有失偏颇。基于上述背景,针对估值调整机制在中国的发展现状、司法判决的立场以及学界出现的争论,本文从实证分析法的角度引出关键问题所在。同时,结合公司资本制度改革的相关内容从资本维持的角度指出当下估值调整机制的有效和无效情形,阐释股东与公司对赌在不违反公司资本维持的原则下的合理性和正当性。在此基础之上继而提出资本制度改革背景下估值调整机制的完善和有效规制的方案,保证真正实现估值调整的有效运行,化解风险,平衡交易双方的利益,加快投融资进程,更好的保护债权人利益,实现共赢。本文分为引言、正文、结论三个部分。第一部分引言结合本文的选题背景,对当下估值调整机制的现状以及在实务中的运用进行总结。同时,将视角引入到公司资本维持原则,明确思路以及目的。本文第一章借由两个案例进行分析,阐述了当今法院和仲裁对估值调整机制在实务操作中的态度,从而明确了各自立场,借由立场引出问题。本文第二章介绍了估值调整机制的内涵和原理,然后对其类型进行阐述,主要包括了现金补偿型、股权补偿型、股权回购型以及改变股权权利方式型四种类型。本文第三章阐述了资本维持原则的内涵、发展趋势、在国内的适用规定情形,同时结合公司资本制度改革的相关内容,窥探其对资本维持原则的影响和冲击。本文第四章注重从资本维持的角度探讨估值调整类型的效力,借助多个层次充分分析有效以及无效情形,侧面反映出当今司法立场、态度的不足之处,进而为下一部分解决方案的提出提供理论依据。本文第五章将重点放在资本制度改革后估值调整机制如何完善和有效规制、如何更好地保护债权人利益的层面,由内而外提出完善思路,梳理出将估值调整机制与资本维持原则的切合点,进而为估值调整机制的规范化运作和债权人利益保护提供具体建议。文章结语部分对本文观点和结论进行总结,依托资本制度改革的背景,再次阐明股东与公司对赌在不违反公司资本维持的原则下的合理性和正当性的立场。同时提出不能将股东与公司之间对赌全部定义为无效,应该重新审视司法态度,完善估值调整机制,切实保护好债权人利益,使司法机关的判决更具有说服力,更能体现资本制度改革之要义。