强制要约收购制度作为舶来品,在我国已有二十余年的适用历史。尽管其作用与存废一直备受争议,但理论界与实务界对该制度已普遍认可。如何消除其存在的不足,更好地适用该制度,成为新的研究焦点。关于哪些情形会触发强制要约收购义务,法律法规有明确详细的规定,其实质标准是:无论以哪种方式进行收购,当收购人(投资者及其一致行动人)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%后继续收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或部分要约,符合豁免情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。而关于豁免制度,不仅理论上缺乏深入性、创新性的研究,而且涉及豁免情形的行政立法一直被频繁修改,缺乏稳定性,豁免情形的实际适用也十分混乱、不规范。行政立法与实际适用相脱节是豁免制度适用混乱最明显的表现。这种混乱的现状制约我国收购市场的健康发展,因此有必要对其进行认真研究分析,以规范强制要约收购制度、豁免制度的适用。豁免制度的内容理论上应当包括豁免权的性质,豁免权的主体,豁免权行使的条件,豁免的情形,豁免的争议解决等内容。其中,能否适用具体豁免情形来免除强制要约收购义务对收购人、目标公司、目标公司股东的利益影响最大。而且,豁免情形的适用是豁免制度适用的直接表现形式,故本文将具体的豁免情形作为主要研究对象,分析豁免制度行政立法及实际适用的情况并提出相应完善的建议。本文共分为四个章节:第一章是对强制要约收购制度、豁免制度的概述。第二章是对豁免制度现状的分析。首先,对豁免情形的行政立法变迁进行总结分析后发现其一直处于频繁变动中,缺乏稳定性、包容性;其次,以实务中公开的豁免案例为分析对象,发现具体豁免情形的实际适用非常混乱、不规范,除少部分豁免情形有行政立法的明确规定外,大部分豁免情形存在超出行政立法范围、表述模糊、情形适用不合理等问题。最后对比豁免情形的行政立法与实际适用相脱节的表现,总结出豁免制度适用混乱的结论。第三章主要分析造成豁免制度适用混乱的原因。首先在行政立法上,我国缺少收购领域内的经验积累,缺少直接参考借鉴的对象,并且缺少约束豁免情形立法的标准、原则;其次在豁免情形实际适用操作上,证券监管部门自由裁量权过大,适用豁免情形较为模糊、随意;最后,因为在外部缺少为自由裁量权设定框架的“有力”立法,在内部缺少规范、指引豁免情形适用的操作标准,使得行政立法与实际适用相脱节,造成豁免制度适用混乱的现状。第四章主要针对豁免制度存在的问题提出完善建议。因豁免制度的行政立法与实际适用均缺少豁免标准,故首先从理论上提出豁免标准和具体判断的方法,并利用判断方法对现行法中的豁免情形做分析。其次,从提高豁免制度立法的效力级别、在立法中确立豁免标准两个角度提出完善豁免制度立法的建议。最后,从规范适用豁免制度、利用豁免标准规范豁免情形适用、豁免从行政性向法定性过渡三方面提出完善豁免制度适用的建议,解决其适用混乱的问题。在证券市场发展早期,证监会运用裁量权审查是否豁免强制要约收购义务是一种行政许可行为,但随着证券市场的发展,国家对收购市场监管的重视,这种审查行为的性质逐渐从行政性向法定性过渡。因此,立法效力级别的提高、立法上进一步的完善、豁免标准的确立、监管部门自由裁量权的限制将成为未来豁免制度发展的必然趋势。