中国国有公司普遍建立了法人治理结构，但在实际的公司治理中，国有公司往往并不依照法人治理结构进行，出现了组织结构与运作的明显不一致。学术界已对此予以充分关注，认识到公司治理是中国国有公司发展的关键，并对国有公司治理进行了详细分析。然而，目前对国有公司治理的研究主要集中在经济学和法学领域，研究成果明显受到学科视界的限制。人们更多地是从公司治理主体之间关系展开研究，有意无意地忽视了国有公司治理的外部环境和外部治理机制，对于国有公司治理“得形忘意”的现实逻辑和内在机理缺乏深入探讨。 本研究在梳理国有公司治理相关文献的基础上，以石家庄市的一家国有公司——S公司为个案，沿着组织社会学的新制度主义分析路径，从组织的制度合法性出发，探讨了中国国有公司治理结构与实际运作的关系及其内在机制。本文的研究发现在于： 1、国有公司普遍建立法人治理结构，主要是在制度环境的压力下，为了追求组织的合法性，采用社会上被广为接受的组织形式和做法，努力符合社会公认的规则，而不管这些做法对企业是否真正适用。国有公司面临的制度环境压力，包括法律规定的强制、政府部门的控制、社会舆论的影响和公司间的示范效应。 2、国有公司治理表现出选择性，根本原因是公司治理主体的实际权力与其职权设定明显不一致，权力制衡的原则被打破。政府部门在控制股东大会的基础上，进而获得了直接干预国有公司领导层任免的权力，而基于出资者的最终控制权却逐渐丧失；董事会的权力遭到来自政府部门和经理层两方面的侵蚀，人事决定权和决策权都受到抑制；经理层不但具有委托—代理关系中的信息优势，而且还有长期企业管理中形成的个人影响力，再加上缺乏来自外部市场的竞争压力，其实际权力明显超越了职权范围；监事会受到制度缺陷、缺乏独立性等因素的制约，其监督权只是停留在理论层面，缺少现实基础。 3、从组织理论层面看，制度化组织的结构与运作的分离，不一定是制度环境合法性要求与技术环境效率要求相矛盾的结果。制度环境的要求与组织内部关系不协调乃至相互冲突，也会使处于制度环境中的组织出现组织结构与实际运作的不一致。在这种情况下，制度环境与技术环境的要求可能是一致的，统一的。为进一步分析制度化组织的非正式运作，本文提出了“选择性运作”的概念。选择性运作与组织成员的互动密切相关，其深层逻辑是组织理性的有限性。 4、从公司治理理论层面看，公司外部治理十分重要，甚至是公司治理的重点。公司治理结构的选择，可能是在制度环境压力下追求组织合法性的结果。由于公司治理主体的实际权力取决于自己的社会身份、地位、价值观、需要、能力等因素，一部分治理主体通过形成单向的依赖关系，增加个人影响力，实际权力明显超出了职权；而其他治理主体则相应地失去了权力，职权不断虚化，导致公司治理主体之间权力失衡，治理行为出现扭曲。因此，公司治理主体之间权力制衡，需要以外部治理机制为保证。