在现代公司制下，公司治理的主要目的是解决委托代理关系中信息不对称和利益冲突问题，企业的会计盈余是委托代理关系中各方利益主体关注的焦点，管理层有可能为了自身利益采取机会主义行为，应计制会计下盈余管理的不可肃清也为管理者利用盈余管理手段最大化自身效用提供了可能。由于管理者的盈余管理行为，引起了契约合作方的利益冲突，因此研究盈余管理问题，既是提高会计信息质量的要求，也是公司治理需要解决的关键问题，我国上市公司治理结构的缺陷已经成为导致盈余管理问题的最根本的原因。资本市场作为我国市场经济发展的重要组成部分已经渗透到社会政治、经济生活的方方面面，对我国宏观、微观经济的影响也越来越大，上市公司的会计信息披露不仅是投资者进行投资决策的依据，也是建立公开、公正、公平资本市场的根本前提。公司治理作为一种制度安排，在很大程度上会影响管理者的盈余管理行为。本文的目的就是通过对上市公司盈余管理行为的理论分析，结合实证研究，发现影响盈余管理的公司治理内外部因素，为改善上市公司会计信息质量，优化上市公司内部治理结构与外部治理机制提供理论依据。 论文第一章是引言，介绍了本文的研究背景与意义。 第二章对盈余管理的研究进行了简单回顾，指出了现有研究的不足与本文的研究方向。 第三章在对盈余管理与公司治理相关理论进行梳理的基础上，运用委托代理理论和信息不对称理论对盈余管理动机进行了阐释，并从公司内部治理结构与外部治理机制二个方面探讨了不同公司治理模式对盈余管理行为的影响。 第四章运用博弈论和信息经济学的方法，以报告盈余分布的不连续现象为出发点，构建了盈余管理的基本模型，对管理者报告盈余的动机进行了理论分析，在此基础上，将公司内部治理结构与外部治理机制引入模型，探讨了公司内外部治理因素对管理者报告盈余的影响。 第五章在梳理盈余管理计量模型的基础上，提出了现金流收益调整的盈余管理计量模型，并与6个国内外常用模型对盈余管理的检测效力进行了比较，新模型对盈余管理的检测效力与稳定性得到了检验。 第六章检验了公司内部治理结构对盈余管理的影响，从股权结构、管理层激励、董事会特征与监事会四个方面选取了14个公司内部治理结构的特征变量，用现金流收益模型计算操控性应计利润，采用多元回归分析等计量手段，实证检验了影响盈余管理的公司内部治理因素。 第七章考查了公司外部治理机制对盈余管理的影响，从制度环境、市场竞争、债权人治理与中介市场出发，选择了15个公司外部治理特征，运用实证研究方法，对这些因素与操控性应计利润之间的关系进行了研究。 第八章是总结与展望，对本文的主要结论与研究不足进行了总结。研究所得结论对于优化我国上市公司内部治理结构，完善外部治理环境，抑制过度盈余管理行为，提高会计信息质量具有理论和实践意义。 本文的主要贡献：发展了盈余管理的理论模型，运用博弈论的方法将公司治理的内外部因素引入盈余管理模型，有助于从理论上认识管理者管理盈余的动机；提出了新的盈余管理计量模型--现金流收益模型，在盈余管理计量模型中引入了现金流、收益与费用，经过比较和检验，对我国上市公司盈余管理有更好的检测效力，为后续的盈余管理研究提供了新的计量方法；系统全面地考查了公司内部治理结构对盈余管理的影响，消除了已有研究只关注公司内部治理某一方面因素对盈余管理影响研究中遗漏变量的问题，得到的结论更具一般性；多层次考查了公司外部治理机制对盈余管理的影响，特别是引入了制度环境变量，检验了我国各地区不同的市场化进程对盈余管理的影响，同时以公司治理理论为基础，较为全面地考查了控制权市场、经理人市场、产品竞争市场、债权人治理、审计市场与机构投资者等公司外部治理因素对盈余管理的影响，拓展了盈余管理研究的范围。