本论文着重从一个制度演进的动态视觉，探讨促使英美法定公司资本制从一个制度需求模式转向制度悖反模式的诸多因素，以资本的形成及运作为中心展开对法定公司资本制一系列理念及规则群的批判，力图揭示法定公司资本制生成之初的理念以及制度背景等支撑性因素如何在当下的社会机制下渐失其应有的正当性。同时，通过在纵深层次剖析从一同一原点出发的英美资本制在演进上巨大差异的相关原由，力图在一个资本制度变革的层面上抽象出一些趋同因素，并与我国现有的资本制改革相对照，以提供相应的制度参照。本论文除结语之外分为五章，第一章为“导论”，第二章为“英美法定公司资本制的理论缘起”，第三章为“英美法定公司资本制在当下的理念局限性探析”，第四章为“英美法定公司资本制内涵与规则的变迁及与初始设计的悖反”，第五章为“英美公司资本制变革分析及启示”。第一章“导论”。本章着重在于论述本论文研究议题的意义、英美法系下的公司法学者对既有法定公司资本制居于主流地位的正反两方面的评判以及本论文主要采用的研究方法和论证思路。一看到这一论文的标题，人们会提出的频率最高的问题就是，你的研究对我国的资本制改革有什么直接的借鉴意义呢？为此，本文首先必须面对的问题就是证明英美法定公司资本制的探析这一论题研究本身的恰当性。对此，本文在第一章第一点“研究问题的研究意义”中给予了回答。那就是在倍受各国公司立法推崇的美国公司法的传统中同样曾经存在着法定公司资本制度（legal capital system）并且至今仍是一个未被人们淡忘的法律词汇。然而，同样以法定公司资本制作为资本制度开端模式的英美两国公司资本立法却在当下呈现出令人惊异的互为逆反的资本制殊途。为此，单纯从一个制度目前所显露的缺陷来对其加以批判从而大力提倡资本制改革只能是彰显热情的学术口号，而并非是一个严谨规范的学术批评。相反，只有将法定公司资本制置于其生成、变迁的制度发展的动态历史中，方能对其有一个全面的认识。<WP=4>同时，如果能够从一个资本制度演进的高度透视那些在法定公司资本制开端对其进行全力支撑的理念与体制性因素如何在已经发生巨大变迁的当下社会渐失其初始设计的正当性，并进而从中抽象出一些相关资本制变革的相关共通因素，则无疑将在一个更为宏观的制度革新层面，为我国的资本制改革提供立法参照。而在同一个资本模式原点出发的英美公司资本立法由于各自极为迥异的保留与放弃法定公司资本制的选择无疑是从制度层面研究资本制改革的最佳首选模型。为此，本论文的研究目的就在于揭示英美两国公司资本立法不同模式选择背后的原由，以为我国应对资本制改革中的相应理念、体制以及利益集团等因素提供参照。因此，本文主要采用历史研究、规范研究、实证研究以及比较研究等方法来论证英美法定公司资本制如何从其初始设计的正当性蜕变为一个对公司参与者渐失吸引力的制度。第二章“英美法定公司资本制的理论缘起”。本章主要阐述英美法定公司资本制设计的初始动因及相应的理论缘起。公司外部性问题是法定公司资本制力图缓解的由有限责任机制所带来的难题。支持这一观点的人认为有限责任的设计使债权人在没有直接导致公司经营失败的情形下却无法通过公司成员的个人财产来化解损失，反而承担了由公司经营者决策所带来的资不抵债的风险。而法定公司资本制设计者的担忧在于如果没有一个相应的矫正有限责任所导致的外部性问题，大多数债权人可能由于缺乏切实保护而整体退出有限责任公司的资本筹集市场，并进而危及这一市场的存续。法定公司资本制由此被视为是缓解这一公司外部性问题而带来的公司资本市场困境的一剂良方。另外一个初始动因则是公司参与主体的法益平衡。由于围绕公司的资本运行，债权人和股东的利益将呈现互为相反的方向运动，因此，债权人与股东的利益冲突是法定公司资本制所着力调节的对象。同时，英美资本制还是两大理论缘起合理推演的结果。首先，有限责任代价理论的认知是股东内在地具有转移公司价值的倾向和利用债权人的资金进行赌博的动力，并因此侵蚀债权人的利益。因而有限责任被描述为是“正面股东赢，反面债权人输”的对股东有利，而对债权人不利的制度安排。为此，需要法定公司资本制来为股东获取<WP=5>这一利益优势设计一个门槛，即股东必须为所享有的利益优势支付一定的代价。其次，以资本为信的理论认为，既然股份有限公司属于典型的资合企业，那么股东的出资必然构成公司信用的基础，因此，股东的出资必须留存于公司的经营过程中，直至债权人受清偿为止，否则不能以各种名义取回。第三章“英美法定公司资本制在当下的理念局限性探析”。要证明这一制度的局限性必须先追寻以上阐述的法定公司资本制的初始设计理念，并有针对性地论证这些曾经给法定公司资本制以坚实支撑的理论如何在当下渐失其合理性。首先，有限责任关于“正面股东赢，反面债权人输”的惯常描述有待修正，实质上，有限责任是一种债权人的损失存在于投入之中的安排，而并非是股东将风险转嫁给债权人，由债权人吞下了损失。其次，既有的 “以资本为信”的理论也存在着缺陷?