独立董事制度发源于英美国家“一元制”公司结构下,经过几十年的发展,独立董事制度已成为有效解决公司“内部人”控制问题的方法之一。因此,越来越多的“二元制”公司结构国家也相继引入独立董事制度,以期更好地强化公司监控及完善公司决策机制。我国在本世纪初也引入了独立董事制度,并且随着《公司法》以法律的形式对该制度的确立,围绕是否应该引入独立董事的争议已尘埃落定。然而在《上市公司独立董事条例》即将出台之前,对独立董事制度具体内容的设计,如何将独立董事制度与我国原有的公司法律制度相融合发挥合力等问题的思考则变得尤为重要了。本文的研究目的就是通过将美国、英国、日本、韩国、台湾地区以及香港特别行政区这几个典型的推行独立董事制度国家和地区与我国现行的独立董事制度进行逐项分析比较,并结合我国上市公司的特点,反思我国独立董事制度运行9年来暴露出来的问题,进而对我国上市公司独立董事具体制度的构建提出建议。本文的主要内容和结构是:本文包括前言、正文、结论三个部分,共四章。第一章主要介绍了独立董事制度的相关理论基础,包括独立董事的定义、独立董事与相关概念的区别以及独立董事制度的起源。第二章主要是对上述比较典型的国家和地区的独立董事制度进行逐项对比。重点选取了独立董事独立性、选任制度、职权制度、人数规定以及薪酬制度进行了比较。独立董事制度发源于美国,也以美国独立董事制度最为成熟,所以文章的重点在于介绍美国的经验。英国独立董事制度起源虽然晚于美国,但英国也属单一型董事会国家,独立董事制度在英国公司中也广泛推行。英国伦敦证券交易所三个专家委员会制定的cadbury Report,Greenbury Report和Hampel Report对独立董事的规定最具代表性,在英国得到普遍遵行。作者详细介绍了这三个报告中对独立董事制度的规定情况。日本、韩国、我国台湾地区及我国香港特别行政区的独立董事制度都是从英美国家移植而来。因这三个国家、地区的公司股权结构、公司治理模式与英美国家都有较大差异,故而独立董事制度在引入时都作了相应的改变。最重大的改变是要求独立董事不仅独立于公司经理层,还必须独立于公司大股东,这是针对三个国家、地区股权集中度较高这一制度基础作出的相应调整。而我国也是属于独立董事制度的引入国家,并且同样存在股权集中这一特点。故,将这四个国家和地区的独立董事制度的设计进行比较研究对我国独立董事制度的完善有着极高的借鉴价值。第三章具体分析了我国现行的独立董事制度的缺陷。从目前实际推行的效果来看,独立董事制度建立后有一定成效但也存在诸多问题。如独立董事的“独立性”难以体现;独立董事有名无实;多家兼任严重;职权设计不当;与监事会的关系不顺等等,需要改良。第四章结合我国实际,阐述了完善独立董事制度的具体建议,以期促进独立董事制度在我国的规范实施。