公司决议包括股东会、股东大会决议以及董事会决议,是现代公司治理结构中必不可少的重要环节。然而传统公司法学对于公司决议行为理论的研究止于效力瑕疵的分析,面临司法实践中日益增多的“决议不成立”情形,传统公司法理论解释已出现疲软。全面地分析解释公司决议理论,不仅是对公司内部之间、公司与股东之间以及股东之间的关系平衡,也是对商事交易中安全与效率的保护,具有重要的研究意义。为了从根源解决矛盾,本文以民事法律行为视角出发,采用问题探索对策分析法、比较分析法、实证分析法、法律推理法等方法,对公司决议行为进行研究。首先是将民事法律行为分析路径地引入,先纵向分析公司决议行为的成立、有效、生效要件,再横向分析公司决议行为的效力阻却事由;其次是通过对德国、日本、韩国以及我国台湾地区的公司法律比较分析,结合我国实证法对公司决议行为理论内容进行批判与补充;最后抽样分析了司法实践的具体案件,对公司决议理论进行补充,并尝试通过本文提出的公司决议行为分析路径来解决具体案件。通过上述分析路径,本文认为公司决议行为理论之关键在于成立要件的判断,并提出了“公司会议的召开”与“多数决”作为公司决议行为成立的要件的观点。凡涉及公司决议纠纷的案件中,法院应以公司决议行为理论出发,主动对涉案公司决议的形成过程进行分析,是否达到公司决议成立之标准,以此作为法院裁判的先置条件。