股权分置改革后，定向增发如雨后春笋般迅速发展，成为我国资本市场最主流的股权融资方式。定向增发有着其他融资方式无可比拟的优势，如发行程序简单、发行资格要求不高、发行成本较低、锁定期的存在不会增加市场扩容压力、而且有利于实现公司的整体上市等。但是定向增发只面向少数的特定发行对象，通常发行规模较大，牵涉到新股东与原股东的财富分配，而中小股东在这个博弈过程中没有发言权。定向增发的发行价格与股东认购比例共同影响财富分配，如何定价是关键，然而我国定向增发普遍存在高折价现象，这其中可能与大股东的利益输送行为有关。由于定向增发在我国还处于初步发展阶段，在制度方面有许多不完善之处，加之我国“一股独大”的股权结构和特殊的资本市场环境使得定向增发成为大股东进行利益输送的新手段，而且比关联交易、高额派现、违规担保等常规方式更隐蔽。本文主要研究定向增发过程中大股东的利益输送行为和折价率，选取2006-2011年沪深两市A股有大股东参与的定向增发公司做为研究样本，分析定向增发中的大股东行为和折价率。本文首先推导了定向增发如何影响大股东的财富，接着分析大股东利益输送的动机，在此基础上分析大股东利益输送行为对定价因素的影响。通过描述性统计发现定向增发后大股东的持股比例普遍在原有基础上有一定的提高，定向增发的平均折价率34.08%，而且当大股东认购比例大于之前持股比例时定向增发折价率更高，平均折价率为39.665%。通过多元回归分析和稳健性检验得到，大股东的利益输送动机与定价基准日距离发行首日的时间间隔、大股东认购比例显著正相关，与股权集中度、两权分离度显著负相关；定向增发的折价率与投资者身份、大股东认购比例显著正相关，与信息不对称程度、股权集中度显著负相关。最后，本文针对研究结论，基于投资者保护视角提出完善定向增发定价机制与公司治理机制的政策建议。