在上市公司重大资产重组过程中,签订对赌协议是一种保护投资者和提升投资者信心的重要手段,通过签订对赌协议还在一定程度上提高了重组的效率和项目的稳定性。但是如果对赌协议中的对赌条款要求过高,比如协议中存在过于苛刻的业绩要求,那么通常被要求完成对赌协议的一方有更大的动机进行舞弊,以此来达到协议中的要求。对于注册会计师来说,如果舞弊的动机增加,那么注册会计师面临的审计风险也可能会增加,如果注册会计师没有采取恰当的措施应对风险,那么审计失败的可能性就会增加。2015年我国上市公司并购重组事项达到近些年的一个峰值,伴随并购重组而来的是众多的对赌协议,对赌协议的期限通常是三到五年,近几年也是对赌协议集中到期的几年,对赌期满时注册会计师需要对对赌期间内对赌协议完成情况进行审计,在对存在对赌协议的公司进行审计时,注册会计师应当重点关注对赌协议下的审计风险。本文首先介绍了我国近些年对赌协议的基本情况以及和对赌协议相关的审计失败情况,并从总体上分析了对赌协议下审计风险的形成机制;其次以现代风险导向审计理论为理论基础,从重大错报风险和检查风险两个角度来对对赌协议下的审计风险进行分析;最后,结合A公司案例,具体的分析对赌协议下的审计风险,并得出以下结论:（1）由于对赌协议中的业绩要求过高,同时还有严格的赔偿条款,这给被收购方管理层带来巨大压力,增加了其舞弊的动机。（2）由于A公司内部控制存在缺陷,同时被收购方管理层还面临巨大压力等原因给舞弊行为的发生提供了充分的机会和压力。（3）被收购方所处行业出现整体下滑,其大客户也逐渐没落,对赌协议完成难度较大。在这种情况下瑞华会计师事务所没有保持更加谨慎的职业怀疑态度,没有针对对赌协议下的审计风险采取恰当的审计程序和安排更多的审计资源,最终导致审计失败。针对以上情况本文从初步业务活动、重大错报风险应对、检查风险应对三个方面提出对赌协议下审计风险的应对策略,注册会计师在以后的工作中遇到类似的情况,可以根据不同的问题制定恰当的审计计划并实施特定的审计程序,做到合理正确的评估审计风险,降低审计风险。同时在对赌协议这一特定视角下对审计风险进行具体化研究,拓宽了审计风险的研究范围,使该领域的研究更丰富多样化,有较强的实践指导意义和理论意义。