在我国,随着我国2005年新修订的《公司法》确立了股东派生诉讼制度,该制度在我国已经正式初步建立。虽然现在已有了相当多的文章探讨了股东派生诉讼制度,但是在我国仍然很有必要对这个复杂而又不成熟的制度进行深入的研究。我国股东派生诉讼制度的初步建立,仅仅是第一步。相关的程序规定不详细、不具体,缺乏可操作性,加之,我国的股东派生诉讼制度不像英美法系国家,在我国该制度没有相关配套制度支持,也没有“遵循先例”原则的判例法传统。另外,在我国“一股独大”的公司治理背景下,中小股东利用股东派生诉讼制度来维护自己的权利变的阻力重重,从而使得中小股东不愿拿起股东派生诉讼的武器来保护自己,致使法院的股东派生诉讼案件数量很少,该制度没有很好的发挥其应有的作用。在这种情况下,股东派生诉讼制度,在司法实践中的效果不尽如人意。如果不在立法以及司法实践中对这一制度的进一步完善,该制度,在我国的法律制度土壤中可能很难茁壮成长。因此,很有必要对这一制度进行及时的完善,建立相关的配套措施来消除障碍,构建股东派生诉讼的激励机制,使得中小股东能顺利提起维权诉讼。本文主要从以下几个方面对该制度进行研究。第一章从股东派生诉讼制度的概述谈起,阐述股东派生诉讼制度的概念,特征,得以运用股东派生诉讼的理论基础,然后分析股东派生诉讼制度的对公司和社会的价值功能,阐述其基本价值追求是保护公司及小股东的利益,终极价值追求在于提高公司运作效率,乃至是维护社会稳定的一挤良药。第二章具体探讨我国股东派生诉讼制度适用的立法和司法现状,并且具体分析我国派生诉讼发案率低的原因。第三章介绍英美法系和大陆法系的股东派生诉讼制度安排,对其进行比较研究,以期对其合理面加以引用,进行适当的法律移植。第四章研究完善我国股东派生诉讼制度的措施,主要是激励机制的措施,包括完善我国股东派生诉讼制度的一系列程序,还有建立和股东派生诉讼的相配套的制度措施。本文希望通过对股东派生诉讼制度的基本理论的论述和对我国现状的分析,通过引荐国外的股东派生诉讼制度,对完善派生诉讼制度提出一些建议,对股东派生诉讼制度更好的适用起到抛砖引玉的作用,使得中小股东利益受损时面对股东派生诉讼不再望而却步。