所有权和经营权的两权分离发生了委托代理的问题，股东与管理者是通过一系列合同为纽带而联系起来的，但是，他们的目标利益其实不总是一致的，基于经济学理论中的理性行为人假设，他们在追求各自利益最大化的过程当中天然的存在着利益冲突。而股权激励作为一种有效并且持久的激励机制，能够在很大程度上减缓股东和管理者之间存在的委托代理问题，防止短期行为，促进企业的长期成长、发展。在美国上市的标准普尔500指数所列的排名前250位的公司中，有96%的公司已经建立了自己的股权激励制度，57%的公司在股票市场上发行了限制性股票，56%的公司设计并实施了与本公司业绩直接挂钩的股票激励计划。我国是在经历股份制改革以后，施行股权激励计划的外部大环境获得了非常大的改善，A公司是在股权分置改革后率先开始的股权激励机制建设的国内上市公司，公司有两个阶段的激励方案，对于提高国内上市公司的股权激励计划的实施具有重要的意义。本文以A公司股权激励方案为研究对象，运用相关理论，全面的研究，对A公司的股权激励方案进行了详细的分析,从公司的背景、激励动因出发，研究两段不同时期的股权激励方案：深入分析第一阶段方案的内容，该方案对公司业绩的影响和最后失败的原因；第二阶段修改方案的内容、实施效果、成功的原因以及其中仍然存在的问题，最后结合案例得出公司激励方案中可借鉴的经验并针对其中存在的问题提出改进的建议。通过对A公司股权激励方案的分析旨在向国内上市公司进行股权激励计划提供可借鉴的经验，同时为了股权激励的顺利实施扫清障碍所需要持续改善的国内经济环境、政策环境、资本市场环境、法律环境等等。