股权分置改革完成后,我国的股票市场发生了很大的变化,在锁定期满后,控股股东持有的股票可以在二级市场自由流通,而伴随着其股票上市流通,上市公司大股东有了一种新型的获利方式,即通过股票减持获利,股票价格成为影响大股东财富的最直接的因素,因此也影响着大股东的行为。在这样的背景下,上市公司的大股东股份减持频频发生,因为与切身利益相关,在其减持过程中衍生出了很多问题,甚至出现减持与定向增发等手段联合运用进行利益输送的现象。已有的关于股份减持的文献,更多关注上市公司控股股东股份减持的动因及经济后果,而对其减持前的行为很少研究,本文选取被证监会立案调查的公司为研究对象,证据显示,本案例的控股股东与他人合谋进行定向增发,认购所有定向增发股份之后在锁定期满后减持获利。另外,发现其股价在定向增发至限售股解禁前大幅度偏离上证综指,且在减持前频频发布跨界并购、“高送转”等利好消息,另有文献研究表明上市公司在减持前往往会有正向的盈余管理行为,所以本文从盈余管理和信息披露这两个角度对案例公司在减持之前的行为进行研究,发现和总结控股股东在减持过程中存在的问题有哪些,以期为监管层规范大股东减持行为提出相应的建议,并对投资者的投资决策提供参考。本文的案例分析分为四部分,首先,利用修正的Jones模型结合对比分析法对鑫科材料的盈余管理行为进行识别,发现公司在减持当年存在应计项目的盈余管理行为和真实活动盈余管理行为。之后,通过财务数据对比对其盈余管理的具体路径进行研究,发现鑫科材料在减持当年很可能使用非经常性损益项目、关联方购销商品、降低酌量性费用、降低坏账和折旧的计提比例等手段增加了当期的盈余。然后,对案例公司股份减持前的信息披露行为进行研究,发现其在减持之前披露好信息的频率明显高于同行业公司,而且存在延迟披露坏消息的现象,对其减持前夕披露的“高送转”方案进行研究,发现其是在送转股能力很差的情况下发布的送转股方案,因而其动机很可能是为了助力减持。最后,对其减持前后的盈利能力和成长能力进行对比分析发现,其减持前的经营情况明显好转,但在减持完成后又回落到之前的状态,说明案例公司的大股东在减持前人为提高了公司业绩,但这种短暂的业绩提升并不能长期维持。通过对其减持前的行为进行研究,认为为了规范二级市场的减持秩序,除了规范减持制度之外,还应该从加强公司治理,完善与并购、关联交易相关的信息披露制度,并从规范跨界并购行为,限制送转行为等方面加强监管。