上市公司管理层收购是指目标公司的管理层单独或联同第三方以自有资金和外部融资所得购买本公司的股份达到一定比例，从而改变本公司所有者结构、控股权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。本文力求从法律的视角，采用法学与经济学、社会学相结合的方法对管理层收购进行探讨，以求对管理层收购的理论研究有所裨益。 　　本文共分为三章。第一章主要对上市公司管理层收购的基本理论作出探讨。这章主要对上市公司管理层收购的内涵、法律要素、法律特征、法律性质等进行分析，对比分析MBO与LBO、ESOP、ESO及上市公司收购等相关概念，并用较大篇幅对英、美、日、俄等国及港台地区的相关法律进行归纳，对管理层收购在我国的产生、发展及立法情况进行总结，对比西方管理层收购与我国的不同之处。并从传统价值依据和本土价值取向两方面对上市公司管理层收购进行价值分析；第二章对上市公司管理层收购的具体法律问题进行分析。这一部分着重论述以下几个问题：上市公司管理层收购的主体法律问题、定价法律问题、融资法律问题、信息披露法律问题及信托方案运用在管理层收购中的法律问题，是本文的重点部分；第三章结合《公司法》、《证券法》的修改及国资委刚刚出台不久的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》对完善上市公司管理层收购进行法律评价并提出相关建议。最后得出结论：考虑到我国目前弱资本市场的实际情况，管理层收购作为一种新型的收购方式，在相关法律法规不甚成熟之前，仅适宜在中小型企业进行。结合国有资产流失严重的现状，加强管制是必要的。 　　本文的创新之处，在于把上市公司管理层收购与《证券法》有关“禁止内幕交易”规定的冲突纳入研究范围，并把完善信息披露制度作为解决问题的出路，而这部份研究在其他相关著作文献中很少被论述。另外，本文针对管理层收购在实践中存在的问题，结合公司法、证券法及相关部门文件，对完善上市公司管理层收购进行了较为系统地法律评价并提出相关建议，这是其他相关著作文献所欠缺的，这也是本文对管理层收购研究所作出的贡献之处。