随着公司法的发展,人们对公司的注册资本有了新的认识,从资本信用到资产信用,反映了出资价值观的改变,也为出资方式的多样化提供了理论基础。2005年,公司法对股东的出资方式进行了修改,从而股东以股权作为出资的标的物有了立法上的依据。而长三角工商局和重庆市工商局相继颁布的《股权出资登记管理试行办法》更是为股权出资提供了实际操作上的规范。但是,与其他如现金、土地使用权、知识产权等出资方式相比,股权具有其特殊的性质。我国应该从股权的性质出发,以此建立和完善股权出资制度。本文紧紧围绕着股权的性质,分析股权出资的概念和各个要素,对股权出资的相关问题进行了讨论,从而提出规制相关制度,完善股权出资制度。本文约三万字,共分为六个部分。在第一部分,笔者介绍了股权的概念,并对股权的性质进行了分析。本文赞成股权属于一种既非物权,也非债权的新型的独立的权利,是财产权和非财产权的有机结合。只有对股权性质进行明确的界定,才可能为分析和完善股权出资制度奠定基础。在第二部分,主要介绍了股权出资的概念内容,和在实践中股权出资的几种方式,另外,通过与其他几种相关制度的比较,更深入的分析了股权出资的概念。第三部分是对国内外股权出资适格性的探讨。首先,笔者介绍了其他国家关于股权出资的立法例。其次,在理论上,我国的通说认为能作为出资的非现金财产的标准是确定性、价值物的现存性、价格评估的可能性、具有公司目的框架内的收益能力和可独立转让性,另外,新公司法也有对能作为股东出资的非货币财产的标准的规定,一为能用货币估价,一为可转让。笔者通过对股权的分析,论证了股权作为出资标的物的适格性。在第四部分,笔者通过分析股权出资和股权转让的异同,认为两者产生的结果都是股东权的转移,都能获得对价,从而论证了股权出资是股权转让的一种方式,股权转让制度是股权出资制度的基础。股权出资应该履行股权转让的所有程序,股权转让的程序包括转让双方的合意,履行法律必备的程序,股权的交付,股东名册的变更和股东资格的工商变更登记。而对于股权转让的生效要件,笔者认为应该从具体情况区分,第一,在有限责任公司中,股东名册的变更登记是股权转让的生效要件,第二,在股份有限公司中,股东名册的变更登记是股份有限公司的记名股票转让的生效要件,而对于无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。第五部分是对股权出资的要素的分析。本部分主要从三个方面介绍了股权出资的要素,第一,股权出资的主体分为权利主体和义务主体,权利主体即被投资公司的范围包括有限责任公司和股份有限公司。对于三资企业能否成为股权出资的权利主体,笔者结合公司法和相关的规定,认为我国暂时还不允许三资企业成为被投资公司。股权出资的义务主体即为出资者,按照公司法的规定,出资者可以为法人、自然人和其他组织,可对于外国自然人和外资企业能否成为股权出资的义务主体,公司法上并没有明文禁止,所以笔者认为是可行的。第二,由于股权一般是依附在它的载体股份上的,所以在研究股权出资的客体时,笔者是从股份的方面来进行分析,结合长三角工商局和重庆市工商局颁布的相关规定,通过对股份有限公司中流通股和限制流通股、普通股和优先股等能否作为股权出资的客体的重点分析,最后论证了股权出资的客体应该包括有限责任公司和股份有限公司的股份。第三,股权出资的内容,是指股权出资的权利主体和义务主体享有的权利和义务。第六部分,主要是对我国建立股权出资的相关制度的立法建议。股权由于其性质上的特殊性,以股权作为出资会产生许多问题,必须构建一系列的制度进行规制。本部分提出了构建五个制度的立法建议,第一,构建股权评估制度。由于股权的内容具有综合性,这就决定着股权的价值评估的复杂性,股权的价值与目标公司的资产状况和经营业绩,出资的股权的控股程度以及股权的流动性相联系,另外,笔者还从股权评估的主体,评估结果的检验和公示等方面对构建股权评估制度进行讨论。第二,构建股权出资的信息披露制度。由于股权价值具有易变性,为了维护交易安全和第三人的利益,接受股权出资的被投资公司应把目标公司的经营状况,财务信息公开,这样第三人才能获得信息上的对称,从而对是否进行交易作出选择。第三,构建股权再投资限制制度。如果股权进行多次出资,就会出现资本虚增的现象,要抑制这种情况的发生,应该建立股权出资的再投资限制制度。第四,构建股权出资者填补责任制度。股权价值存在着波动性,在股东以股权作为出资中,如果在公司成立时或股权交付时,股权的价值由于各方面的影响而有所下降,并到了一定的范围的话,股权的出资者就应该承担出资填补责任。第五,构建瑕疵股权出资责任制度。瑕疵股权出资包括以价值上存在瑕疵的股权或权利上的存在瑕疵的股权进行出资,通过对瑕疵股权出资的各种情况的分析,讨论各种瑕疵股权出资的合法性和有效性。