为了解决现代企业的委托代理矛盾,股权激励应运而生,并得到广泛的应用与推广。2005年,与股权激励相关的法规、政策相继出台,我国实施股权激励计划的上市公司数量逐年递增,说明股权激励在降低代理成本和提高公司经营业绩方面取得了良好的效果。但是在实施股权激励公司的数量不断上升之时,近年来,我国也出现了许多管理层在股权激励下进行机会主义行为的案例,部分上市公司股权激励的设计和实施伴随着要素设计不合理、择机行为、盈余管理等问题,导致股权激励的激励效果弱化,从而变成管理层谋利的工具,对中小股东利益造成侵害。在此基础上,研究股权激励下管理层的机会主义行为也就具有重要的意义。论文主要分为五个部分。第一部分为绪论,主要介绍本文的研究背景及意义,以及本文的研究思路、框架、研究方法和贡献。第二部分为文献综述与理论基础。文献综述部分收集整理了国内外关于股权激励和管理层机会主义行为的相关研究,分别从股权激励的效果、激励效果的影响因素、股权激励下管理层机会主义行为的影响因素和行为方式四个方面进行了文献总结和评述。理论基础方面梳理了理性经济人假设、委托代理理论和管理层权力理论的核心思想,为之后的理论分析提供理论基础。第三部分为概念界定与理论分析。概念界定部分对本文的核心概念进行了界定。理论分析部分先对机会主义行为的条件进行分析,在此背景下从管理层私有收益的产生方式出发,分析机会主义行为的目的和机会主义行为方式,总结机会主义行为方式的具体表现和产生的效果,并梳理其作用机理,为案例分析奠定基础。第四部分为案例分析。本部分选取了焦作万方股权激励案例。首先从公司概况及背景、股权激励方案及实施过程和股权激励的实施后果三个方面进行案例背景介绍。其次,从公司内部治理和外部监管角度出发,结合案例情况对机会主义行为的条件进行分析。最后,在此基础下对影响草案设计、盈余管理、非效率投资、择时行为、影响利润分配五个方式进行判断,并对各个方式的具体表现、效果和产生的影响进行深入分析。第五部分得出结论并对防止管理层机会主义行为提出了针对性建议。本文通过对焦作万方股权激励下管理层机会主义行为的实施条件和表现方式研究,最后得出以下结论:(1)股权激励下,当公司内部治理结构不完善、外部监管放松时,管理层存在机会主义行为。其行为包括影响股权激励草案设计、盈余管理、非效率投资、择时行为和影响利润分配。(2)不同的机会主义行为方式会产生不同的效果,影响草案设计、盈余管理和非效率投资能帮助管理层降低业绩考核难度,择时行为、影响利润分配能帮助管理层提高股权激励收益。(3)管理层控制权过大、机构投资者治理缺位、产权性质变更后的政策改变和监管放松为股权激励下管理层实施机会主义行为提供了条件。(4)股权激励下管理层进行机会主义行为,弱化股权激励的长期激励效果,不仅会损害中小股东的利益,也会对公司长期发展造成影响。本文的预期贡献在于:一、本文将理论与案例研究相结合,深度剖析案例中股权激励下管理层机会主义行为的条件和具体表现方式,相比实证研究更加直观,丰富了股权激励下管理层机会主义行为案例板块的研究。二、通过对焦作万方的案例研究,本文提出了完善股权激励计划设计、公司内部治理结构及外部监管三方面的建议,以此对管理层的机会主义行为进行更好的防范和约束,为企业的内部治理和外部监督提供有益参考,促进企业的健康持久发展。