国有企业改革的关键是产权改革(张维迎，1995)，而产权改革的核心问题在于明晰产权，改善法人治理结构。管理者收购(MBO)从理论上来说，为国有企业改革提供了这样一种良好的模式。但在我国尚不成熟的市场环境下，管理者收购在实践中存在大量不规范的操作，在一定程度上造成了国有资产的流失和对中小投资者利益的侵害。因此，研究MBO中对中小股东的利益的影响，解决中小股东利益侵占问题，将是今后继续推行MBO和深化国有企业改革的必要条件。　　 本文采用了案例研究和规范研究相结合的方法，对江苏吴中实业有限公司MBO过程进行了分析。文中对国内外关于国有企业法人治理情况、控制权转移和利益输送、利益协同和壕沟防御效应的相关文献进行了回顾和评述。从产权理论和委托代理理论入手，对国有（集体）企业控制权转移的动因、路径和制度变迁进行了研究，并建立起一个以控制权与现金流权关系为核心的中小股东利益侵占理论分析框架。在此基础上，对案例进行了描述和剖析，揭示了在控制权转移过程中出现的利益输送、内幕交易等侵占中小股东利益的行为。　　 本文的主要结论是：(1)我国国有企业的法人治理结构“天生”发育不良，一股独大、委托代理问题突出，MBO后可以解决一部分公司治理的问题，但虽之也衍生出一些新的法人治理问题；(2)控制权有较强的私有收益,主要通过对中小股东利益的侵占来实现，管理层在MBO后可以更方便地利用控制权挖掘隧道进行利益的“地下”输送；(3)管理层收购后，由于控制权和现金流权的分离程度不同，控股股东侵占中小股动利益的动机强弱程度和行为也会有所不同。因此，规范控制权转移，完善MBO后公司治理结构，这也是从根本上避免和防止国有（集体）资产流失的关键所在。