2015年以来,我国政府主动适应和引领新常态,不断创新宏观调控方式,并在深化经济体制改革的重点工作中,越来越重视资本市场环境的改善,在很大程度上提高了我国资本市场的活跃度,推进了资本运作的发展。从而创新出了各种各样的资本运作模式,先收购后定增模式是其中的典型。尽管,资本运作越来越多样化,但是,相关的监管措施并没有完全配套,有效的市场约束机制还未形成。因此,给了有关上市公司进行利益输送的可乘之机。本文旨在综合借鉴委托代理,信息不对称,博弈论等相关理论,对典型案例Y公司资本运作的过程和动因,效果进行深入剖析,并结合《上市公司重大资产重组管理办法》,研究先收购后定增的资本运作模式背后是否存在绕行重大资产重组,借壳上市等逃避市场监管,给上市公司进行输送利益的行为。同时,挖掘上市公司的具体运作细节,探究利用此模式来进行利益输送的原因和实施条件。最后,为如何防止该模式的不合规运作,进一步规范资本市场的可能性提供参考建议。本文研究结果表明,首先,复杂的委托代理关系链造成了内部治理环境的部分失效,进一步导致了委托意愿分化和信息不对称的现象,并激化了大股东和中小股东的矛盾,借助各种资本运作模式,给利益输送提供了内部滋生的土壤。然后,中小股东群体和监管者群体的行为选择,对大股东群体进行利益输送行为选择会产生影响,中小股东和监管层对制衡大股东利益输送至关重要。降低大股东进行利益输送的概率的路径主要有:减少中小股东的举报成本,减少监管层的查处成本,提高大股东侵害中小股东利益的成本,提高大股东被查处后所付出的代价以及提高查处的成功率。最后,从Y公司资本运作利益输送案例分析的过程和结果,以及搜集的证据来看,Y公司在先收购后定增模式的资本运作中,存在对Y公司收购Z公司的收购比例进行优化考量后,搭配合适的运作时机,并通过定向增发的宣告效应以及后续分红派息,高转送来给大股东牟利的嫌疑。