我国上市公司退市制度的安排,对增强市场竞争力、保证股票市场稳定发展,起着至关重要的作用。然而,由于我国的退市制度建立时间较短、发展不够成熟,加上我国股票市场上“壳资源”的稀缺,许多上市亏损公司利用制度本身存在的缺陷和盈余管理的隐蔽性在实务中操纵利润,通过各种手段防亏扭亏来规避退市,劣质公司该退不退,大大损害了债权人、投资者乃至社会公众的利益,严重影响了我国的资本市场的正常交易秩序。尤其是HK公司在2013年2月-2018年4月短短五年时间内,股票简称经历了六次变更,在被ST以及*ST后多次成功脱帽。而事实上,HK公司在2004年起已连续亏损13年。如此连年亏损的公司还能像变戏法一样,一次次“起死回生”,继续在股票市场上苟延残喘,触动了广大投资者的神经,也引起了社会的强烈关注。笔者在对比了中外退市制度的基础上,以HK公司的盈余管理行为为切入点,深入剖析了其盈余管理的动机、手段及后果,并提出了防范与抑制的相关建议。本文首先对HK公司的盈余管理这一行为动机展开探讨。通过对HK公司案例背景的剖析,总结其盈余管理的动机分别为:保壳动机、高管报酬契约动机、政治成本动机。其次,进一步研究HK公司运用了哪些手段进行盈余管理。通过分析HK公司2013年-2017年的年报,可以发现其盈余管理的主要手段有:出售劣质业务资产、转让股权、关联债务债权往来、利用政府补助。最后,基于退市标准对HK公司盈余管理的后果进行了深入分析。对于财务指标的分析,从盈利能力、偿债能力、营运能力三个传统角度并细分了 12个指标分析公司的财务状况;对于市场反应的分析,则是分别从股价、长期股东财富以及中小投资者利益这三方面做了细致研究。对此,本文从规范股票市场正常发展、保护投资者利益的角度出发,对抑制上市亏损公司盈余管理行为从公司、投资者、退市制度三个视角提出了相应的建议,以期促使上市亏损公司能够从根本上改善自身经营,也希望可以为中小投资者的投资行为带来参考价值,同时从国外成熟的退市制度中借鉴成功经验来改善中国资本市场的发展。