目前,国内有关强制要约收购制度的研究大致可以分为两种情况:其一,阐述该制度的立法理由,论证其存在的合理性,其论证大都较为简略。其二,在肯定该制度存在的合理性的前提下,对该制度的某些缺陷进行分析,提出相应的完善建议。但鲜有从整体上反思该制度,对其存在的合理性进行质疑。本文要做的就是这样的一件事:对强制要约收购制度的合理性进行质疑。提出:从实施层面上讲,该制度效果不彰;从立法层面上讲,该制度赖以建立的立法理由不能证明其存在的合理性。为了论证这一观点,本文分六个部分进行论述: 一、强制要约收购制度的推行情况。本部分对世界范围内强制要约收购制度的现状进行了描述,为后面的论述提供了制度基础。这部分首先介绍了英国的情况。这里强调三点:1、在英国,即使收购人是通过全面自愿要约收购的方式获得了公司的控制权,在此情况下,收购人仍然负有再次发起全面要约收购的义务。2、“30%以上”此一触发点的演变如下:最初被界定为“获得公司的有效控制权”。到了1972年又增加了一个触发点——获得40%以上有投票权的股份。到了1974年这两个触发点被合二为一——获得30%以上有投票权的股份。至此,“30%以上”这一触发点才被确立。3、“增持任何数量的股份”这一触发点的演变如下:在1974时被规定为1%,1976年时被规定为2%,在1993年又被规定为1%。2002年将其规定为“增持任何数量的股份”。接着介绍了其他国家(地区)的强制要约收购制度。文章将它们与英国的制度从八个方面进行了比较。再接着对欧盟、美国以及我国等国家(地区)的一些情况进行了介绍。 二、公司收购的运作原理。本部分介绍了要约收购与协议收购的运作原理。指出了无效率要约收购与无效率协议收购获得成功的根源。其中,无效率要约收购成功的根源在于“少数派错误”。在面对一项要约收购时,一些人可能会将一项无效率要约收购误判为是有效率要约收购,从而自愿接受要约。由于获得目标公司控制权所需股份通常只要30%左右即可。那么,只要持股达30%的少数派股东将一项无效率要约收购误判为是有效率要约收购,从而自愿接受要约的话,收购人就可以获得目标公司的控制权,一项无效率要约收购也就成功了。届时,虽然有持股多达70%的股东反对该无效率要约收购,也无济于事。无效率协议收购的根源在于收购人与原