随着金融全球化和信息技术的发展,越来越多的公司出于融资成本以及扩大全球知名度的考虑跨越国境筹集资本,而证券市场为获得国际化影响力也纷纷为境外公司筹措资本提供制度上的便利,存托凭证是当前国际资本市场上最普遍的跨境融资方式。我国为实现资本市场国际化做出过一些努力,现拟引进存托凭证制度,吸引境外企业进入我国资本市场融资。因通过存托凭证发行证券,发行人和投资者之间国境的客观存在,且投资者并不直接持有发行人证券而是通过持有表彰基础证券权益的存托凭证,存托凭证投资者面临着比一般证券投资者更严重的信息不对称和突出的代理问题,存托凭证投资者更容易受到发行人、存托人欺诈,因此存托凭证投资者处于更为弱势的地位。投资者利益的保护不仅与投资者切身利益相关,也是证券市场是否能繁荣发展的重要条件,若没有良好的投资者保护机制,理性的投资者不会进入市场中,没有大量投资者进行交易,市场流动性缺乏导致存托凭证不能获得很好定价以及不能实现发行人融资目的,导致该制度最终成为摆设。因此,如何实现对存托凭证中投资者利益保护是我国建立存托凭证制度中一个重要问题。存托凭证制度产生于美国,也在美国证券市场获得繁荣,现全球百分之八十以上的存托凭证在美国发行,作者拟深入探析美国对存托凭证的监管措施以获得一些启示。因存托凭证与一般证券不同,作者在引言部分会介绍存托凭证的运行机制。作者在写作该部分时并未从法律的角度进行解读,而是从实然的角度对存托凭证的发行、运行过程进行客观描述,并对存托凭证中一些概念和术语进行了界定。在写作该部分内容时作者就一些细节问题与实务部门人员进行了咨询交流。文章的第一部分,作者从法律的角度审视存托凭证的结构,认为存托凭证是建立在信托结构上发行的证券。对存托凭证中法律关系的性质进行了分析,认为存托凭证中具有信托与证券双重法律属性,投资者与存托人之间具有信托法律关系,与发行人之间具有证券法律关系。作者并对存托凭证中主体地位进行了辨析,认为基础证券发行人为存托凭证发行人,投资者不属于发行人的股东。文章第二部分,作者在法律关系分析的基础上分析存托凭证投资者与普通证券投资者地位有何不同,具有何种特殊性。作者分析认为,因存托凭证的跨地域性和双重委托代理关系,投资者在获取信息方面处于弱势地位,且面临着严重的代理问题,存托凭证投资者比起其他证券投资者处于更为劣势的地位,需要获得特别的保护。文章第三部分,作者在得出存托凭证投资者需要特别保护的基础上,试图探索投资者易受到侵害和需要保护的具体内容。在这部分研究中,作者对美国存托凭证一些案例进行实证分析,归纳总结了存托凭证投资者易受到侵害的权利内容。作者分析认为,存托凭证投资者可能遭受来自发行人的虚假陈述或存托人善良管理人义务的违反。文章第四部分,作者探讨了对存托凭证投资者进行保护的一些具体措施。在写作该部分时,作者深入了解存托凭证制度获得成功的美国证券市场以及其他一些发达证券市场对投资者的保护措施,并总结出从合理界定境外发行人、保障基础证券独立性、完善信息披露、明确受托人义务等保护措施。文章第五部分,作者对我国制定的存托凭证制度进行分析,分析总结出我国存托凭证制度中尚存在的不足,并提出完善的建议。