随着中国证券市场的不断发展,当前上市公司重组和并购逐渐成为一个热门话题.越来越多的上市公司试图通过资产重组和并购扩大规模,改变经营状况.实际上,我国上市公司的实证研究表明,重组并未能大幅提高上市公司的盈利能力.重组当年和并购后1年上市公司的业绩得到一定程度提高,但在随后年份,绩效普遍下滑.那么以满足股东利益最大化为目标的上市公司为什么还要进行并购重组呢?要解释上市公司投资决策中的上述特殊现象,必须对推动我国上市公司并购重组的动因进行全面、多角度的剖析,并从深层次的角度揭示导致上市公司并购重组行为的原因.本文充分运用企业并购动因理论,通过声乐股份有限公司并购重组的动因和绩效进行分析,并深入考虑公司治理结构的影响,寻求导致我国上市公司并购重组行为的原因.我们首先介绍了四种常见的重组的动因:协同效应理论、委托代理理论、战略性重组理论和投机理论.但我国上市公司重组的三个特殊性:报表性重组较多、只有短期效应和关联交易较多,不能由这些理论来解释.为了解释这些特殊性,我们分析了我国上市公司的股权结构和治理结构.发现股权高度集中,国有股"一股独大",流通股比例较低的股权特征和大股东控制董事会和经理层的治理结构.这种股权结构导致大量的内幕交易、关联交易和最高管理人员的兼任,而且上市公司高级管理人员的行为只考虑派出单位的利益,不是以所有股东的利益为准,导致很多上市公司大股东侵害中小股东利益的现象屡屡发生.国家作为国有股的所有者不能解决好经营者的选择问题,使得经营者为了升迁热衷于对上市公司进行重组以追求短期效应,制造股市表现.公司治理结构的不完善导致小股东采取搭便车的策略而不参与经营决策,大股东一股独大难以监督.大股东可以借着资产重组的机会,把自己的优质资产置入上市公司.大股东凭借其超强的决策权以很高的价格买进这份优质资产.这样便损害了上市公司其他股东的利益,但增加了控股集团的利益.这也就是并购重组中关联交易多的原因.并购重组即使不能提高公司的价值,也会为大股东侵犯小股东提供机会,所以有决策权的大股东有进行重组的激励,这也正是盲目重组和报表重组愈演愈烈的重要原因.在文中,我们从特定的角度——公司治理来解释山大集团对声乐股份公司的重组,验证了公司治理因素是我国上市公司重组的主要动因.在当前我国证券不完善的情况下,存在大股东利用控股优势,高价买入其子公司的行为.其控股收益能够充分补偿非流通股收购溢价的支出及其他一系列成本,这一外在激励或补偿机制成为国内众多企业盲目并购的重要原因.最后,提出政策建议:优化上市公司股权结构,削弱大股东对上市公司超强的控制权,健全上市公司的治理结构.