在传统的董事会表决制度中，董事会通常采取“一人一票制”的表决制度。然而，在当前私募基金热潮中，私募基金投资的目标公司的董事会表决机制出现了异化的情况，即私募基金为避免信息不对称及投资保护的需要而要求目标公司给予私募基金委派的董事在董事会上一票否决权。在私募基金运作中，赋予某个董事在董事会上一票否决权极大地冲击董事会传统的表决机制，使董事会权力重新配置。在这一背景下，本文以公司法规范的性质为出发点，对私募基金运作过程中出现的董事会一票否决权现象进行了全面的分析与考察，并归结出了完善董事会一票否决权制度的建议。本文共分为六个部分，全文约二万九千字。第一部分——首先分析了董事会一票否决权的特殊性问题，并在此基础上对一票否决权在我国公司法规范属性下作了深入的分析，指出董事会一票否决权在有限责任公司与股份有限公司中的差异化问题。其次，对国内外关于董事会一票否决权的研究进行了综述，特别是董事会一票否决权的产生动因与效力问题。第二部分——首先对国内外私募基金运作过程中出现的董事会一票否决权进行了类型化分析，总结出了类别董事表决权、超级多数表决权与投资者指定董事同意权三种类型。并在此基础上讨论了一票否决权存在于公司章程与股东协议两种形式中的差异，同时对中国法下一票否决权法律形式的适用进行了分析。第三部分——讨论董事会自治的范围与一票否决权的权力界限，认为董事会一票否决权必须在董事会自治的范围内行使，并主张限制一票否决权的权力边界向股东保留事项扩张。第四部分——本部分在结合前几个部分分析的内容基础上，着重研究了董事会一票否决权的行使规则，提出董事会一票否决权的行使应当遵守全体股东利益最大化、权利与义务对等、积极行使三条规则。在这些行使规则的基础上，进一步分析了对于董事会一票否决权的责任限制问题，尤其是董事的决策责任。第五部分——结合前几个部分的分析，本部分全面地提出了完善董事会一票否决权的方法。首先，本文认为应当明确一票否决权的合法性边界；其次，在确定其合法性边界的基础上，进一步限制其适用空间，包括对其进行示范性的类型化；再次，为了规范董事会一票否决权的行使，在结合一票否决权的行使规则后，主张要为私募基金与基金董事设置更加严格的信义义务，同时，设置滥用董事会一票否决权的救济机制。第六部分——本部分内容在总结前几个部分的分析基础上，得出了本文的基础结论，即在有限度地承认董事会一票否决权的适用的前提下，明确一票否决权的合法性边界、具体的类型、义务与救济机制等。