传统委托代理理论主要是基于Berle和Means(1932)所提出的观点,认为公司的所有权和控制权高度分离,导致了管理者和股东之间的利益冲突。二十世纪九十年代中后期,随着各国公司治理之间比较研究的深入和新兴市场经济国家公司治理理论的兴起,越来越多的学者发现,大部分国家上市公司的股权结构相对比较集中且存在有控制能力的大股东,其中亚洲新兴经济体尤为突出。由于股权集中于较少的控股股东手中,从而就产生了大股东控制问题,即大股东凭借其拥有公司多数的投票权而牺牲中小股东和债权人的利益,为自己谋取比所持股份相应资本收益更大的额外收益。中国的上市公司中普遍存在着“一股独大”的现象,大股东凭借着对上市公司的控制权,频繁的利用关联交易牺牲中小股东的利益以实现其自身利益的最大化,例如：猴王股份、美尔雅、三九药业、幸福实业、济南轻骑等,这使得关联交易已经成为我国上市公司治理结构失衡的一个重要标志。由于我国的经济体制是由计划经济转向市场经济的,上市公司多是由国有企业改制而成,并且与改组以前的母公司及子公司之间有着千丝万缕的联系,这使得其与控股股东发生了许多关联购销、租赁、担保等行为。同时,我国资本市场的建立比西方发达国家要晚,各方面的制度安排还有缺陷、法律法规的建设还有待完善,这都为控股股东谋求私利,侵害中小股东利益创造了条件。可见我国公司治理中存在有严重的大股东控制问题,如何缓解大股东控制所带来的委托代理问题已经成为公司治理理论研究的新方向。大部分学者对公司治理中大股东控制问题的研究是以Berle和Means的研究范式为基础,这种研究范式的前提假设是股权高度分散,已经不适应现在股权相对集中的实际情况。那么在股权集中的条件下,控股股东利用关联交易对中小股东和外部投资者进行利益侵占的内在机理是什么?投资者法律保护能否缓解大股东控制所带来的委托代理问题?解决这些问题是本文的研究焦点。本文通过对经典理论和相关文献进行梳理后借鉴了LaPorta, Lopez-De-Silanes, Shleifer, Vishny (1999)和Johnson (2000)的研究,认为我国的上市公司股权结构相对集中且控股股东拥有的现金流权和投票权存在分离,控股股东正是凭借这种非对等股权结构拥有的超额控制权,利用关联交易等手段对中小股东和外部投资者进行利益侵害。本研究将控股股东追溯到最终控制人并计算出其拥有的现金流权和投票权及两权的分离程度,以此来衡量在股权相对集中条件下的非对等股权结构；根据沈艺峰等(2004)和王鹏(2008)等学者的研究,构造了2003—2009年我国投资者法律保护指数。最终选定了2003—2009年614家上市公司为研究样本,从非对等股权结构与关联交易的关系、投资者法律保护对这种关系的影响两个方面进行了研究。本文关于非对等股权结构与关联交易之间关系的实证研究发现：最终控制人的两权(现金流权和投票权)分离会对关联交易的规模产生正向的影响,即上市公司最终控制人两权分离程度越大,上市公司的关联交易规模就越大；最终控制人拥有的现金流权会对关联交易产生负向的影响,上市公司最终控制人拥有的现金流权越大,他们就越有动机监督并激励高级管理人员,控制公司的经营管理风险从而创造出更高的价值,此时他们用关联交易的方式转移公司的资产和利润或者将风险转嫁给公司的动机将大大的降低,这就导致了上市公司的关联交易规模的减小。由此可知,非对等股权结构是一把双刃剑,既可能会鼓励最终控制人监督经理人和减弱对中小股东和外部投资者掏空动机的作用,又可能会导致其利用关联交易等手段谋取私利。本研究关于投资者法律保护在非对等股权结构和关联交易之间关系影响的实证研究发现：投资者法律保护会对关联交易产生负向的影响,然而在以往的研究中并没有直接的证据证明投资者法律保护会对关联交易产生影响,而本文通过实证数据的分析得出了投资者法律保护会对关联交易产生负向的影响。得出这种的结论的原因可能会是：随着法律保护机制的健全,信息披露制度越来越严格且加大了对控股股东侵害上市公司利益的行为的惩罚力度,提高了其掏空的成本,减弱了最终控制人侵害中小股东的动机,导致了上市公司的关联交易的规模减小；投资者法律保护对两权分离和关联交易的调节关系是负向的,即法律保护水平的提高能减弱最终控制人因为现金流权和投票权的分离而运用关联交易的手段对上市公司进行掏空。投资者法律保护作为一种外部的公司治理机制,较公司内部治理机制是更为基础的层面,随着公司外部治理环境的改善,会促进股权结构等内部公司治理机制发挥其应有的作用；投资者法律保护对现金流权和关联交易的调节关系是正向的,投资者法律保护水平的提高能增强最终控制人因为现金流权的增加而较少的运用关联交易的手段对上市公司进行掏空,从而使关联交易的规模减小。随着投资者法律保护水平的提高,可能会在一定程度上鼓励上市公司的最终控制人监督并激励高级管理人员,控制公司的经营管理风险从而创造出更高的价值,对保护中小股东利益具有积极意义的行为起到了控制关联交易规模的作用。综上所述,本文认为缓解大股东控制问题应从两个方面入手：首先,政府和相关的监管机构应该合理的控制非对等股权结构中两权分离的比例,让现金流权和投票权的分离程度维持在一个恰当的比例,使最终控制人与中小股东的利益趋向一致,从而缓解最终控制人对中小股东利益的侵害；其次,投资者法律保护作为一种公司治理的外部机制,能有效的抑制最终控制人对中小股东和外部投资者利益的侵占,也能有效的鼓励最终控制人加强对管理者的监督从而产生“激励效应”,可以看出这种外部治理机制能在一定程度上弥补内部治理机制的不足。所以说相关的法律制定者应该考虑到法律对上市公司最终控制人的激励和约束的作用,完善相关的投资者法律保护体系,例如：加强上市公司信启、披露的监管、明确大股东的义务与责任、提高中小投资者的参与权等,从而以实现各方面利益的平衡。