大额持股披露制度,是规定投资者持有上市公司股份或其他上市权益证券达到某个临界比例时,需予以公开披露的制度。就目前现状来看,我国证券市场活动中,存在着大量无视大额持股变动披露义务点,破坏上市公司收购法律监管制度的行为。大额持股披露制度需要引起更多的关注,就制度本身的设计而言也存在着诸多缺陷,理论界关于完善大额持股披露制度的声音也从未间断。实践操作中,上市公司会以修改公司章程并引入反收购条款的方式,增设股东的披露义务,更改权益变动规则,限制表决权条款。从目前实践来看,对此类降低披露义务点的反收购条款的态度并非是绝对的,绝大多数上市公司章程已修改了该类条款以避免违反法律规定,导致现实情况是降低披露义务点在自治层面的路径走不通,是否应当直接修改法律层面的相关规定也一直备受争议。站在现在的时代背景下来看,对比境外成熟市场,现如今我国的大额持股披露制度在制度设计层面并不完善,制度的不足也体现在了实际运用中效果差强人意,具体而言,首先,慢走规则的设置一直存在着争议。其次,我国大额持股披露制度一大明显的不足,即对所有的投资者采取了单一的判断标准,未考虑不同投资者进入市场的不同目的,在市场中起到的不同作用。“一视同仁”的做法并不符合逻辑。在这一点上,美国以及日本的持股披露特别规则对我国现有的制度设计有一定的借鉴价值。选择单一化的披露标准优势在于实践应用中的便捷性,而不会存在判断是否有改变控制权意图这一难题,也无需更多的制度设计来保障该豁免类特别规则被滥用。就现在我国的市场现状来看,机构投资者一直承担着较为严苛的披露义务,是否应当通过特别规则来缓解该压力,也是法律制度完善过程中应当予以重点考量的问题。再者,我国现行立法对违反大额持股披露义务的法律后果的规定存在着明显的缺陷,各法条之间存在无法衔接,法律条文的不明确甚是有下位法对上位法的越位之嫌疑,并且在处罚力度上无法满足现阶段监管要求。法律制度永远在寻找一个平衡点,当一项法律制度所指向的权利义务双方自身无法平衡权益时,以“出手相助”的方式具有倾向性地保护一方利益,以达到再次平衡的目的,法律与市场亦是如此。在证券法逐步修订完善之际,上交所起草完成《指引》并向市场公开征求意见,拟将缩减大额持股变动的信息披露间隔义务点,披露义务点的设置作为大额持股披露制度最为直观的一个标志,在制度创制至今的这二十几年来,其起伏波动体现的正是收购监管制度在市场效率和市场公平之间的权衡。结合对现有制度存在的问题及制度完善的基本理念,就现行立法情况而言,笔者试着从以下几个方面对具体的设计提出建议:第一,慢走规则的取消。相较此前欲降低披露义务点同时延长暂停交易时间的做法,取消慢走规则的立法选择更符合市场需求和法律逻辑;第二,引入控制权意图推定机制在制度设计上遵循增加以持股目的区分简式、详式权益变动报告的逻辑思路。第三,明确责任形式及责任层次并进一步强化对违规披露的责任追究。首先需要明确行政责任形式及加重违反披露义务的处罚标准。其次,完善表决权限制相关法律规定以及信息披露违规行为的刑事追诉标准。