内部控制是随着企业对内加强管理和对外满足社会需要而逐渐产生并发展起来的自我检查、自我调整和自我制约的系统,是社会发展的必然产物。内部控制可以合理保证单位有效进行经营管理,提供可靠的财务报告和其他信息,保护企业财产的安全完整,保证有关政策、法律法规的贯彻执行,实现企业整体目标。目前我国内部控制的主要问题是由于内部控制环境不完善而导致的企业监督执行不力,内部审计不能有效地发挥作用,企业信息沟通不畅,企业风险控制不力,内部控制对外信息披露不足。近年来随着内部控制概念的外延以及公司治理中内部控制作用的增强,公司治理与内部控制这两个本属于不同领域的问题联系越来越紧密,面对企业内部控制出现的问题,如何完善内部控制,处理好内部控制与公司治理方面的关系成为一项重要的研究课题。文章首先介绍了公司治理下研究内部控制问题原因、公司治理国内外研究状况、内部控制的产生及发展沿革。在此基础上,运用委托代理理论阐述公司治理与内部控制的相互关系,得出内部控制与公司治理是内部管理监控系统与制度环境的关系。随后,结合中航油案例,较为具体的分析了我国企业内部控制的现状与存在的问题,从内部控制各要素方面探讨内部控制失效的根源,提出完善的内部控制环境是其他要素有效实施的基础。最后,从公司治理角度提出完善我国企业内部控制的对策。主要是完善内部控制环境、健全内部审计制度、建立激励约束机制及加强内控信息披露,运用博弈论模型分析了董事会存在的重要意义。