本文以我国上市公司协议收购为研究对象,探讨股份收购的定价问题。笔者先用定性的方法分析我国上市公司收购的几种方法,通过比较得出协议收购是目前最常用的方法,接着介绍了协议收购在我国应用的现状、趋势及其缺陷与不足。 接下来,笔者用经济学的理论分析了企业价值和价格问题,并根据经济学的观点提出了企业价值是特定资产综合体的价值,是一个有机的生产能力载体和获利能力载体,其生产能力和获利能力可以通过企业未来的资本收益来衡量。在这一结论的基础上,论文又进一步探讨了企业价值评估理论。企业价值评估理论是企业并购资产和股份定价的基础,通过对现有评估方法的分析,指出了各种方法的优缺点和适用范围。 通过企业价值评估方法计算出的是企业的内在价值,还不是真正的交易价格。在我国,上市公司收购股份定价还会受到一些其他因素的影响,文中总结出的影响因素有:股权的历史价值;上市公司非流通股的投资价值,主要包括:比流通股更高的股利回报,增发配股带来的资本增值,股权转让溢价,控制权转让溢价和预期全流通增值;二级市场交易价格和非流通股转让的市场行情等。 在国有股转让的过程中出现过两种方法:净资产定价法和按二级市场价格定价。按二级市场价格定价会打击投资者的信心,引发证券市场动荡,是一种不可取的方法。而以净资产定价虽然简单易行,资料也容易获得,但有诸多不合理之处,是一种退而求其次的方法。 为了解决上市公司协议收购股份的定价问题,笔者设计了一个模型,试图采用简便有效的方法解决这一问题。具体来说,先用企业价值评估方法计算上市公司的股权价值,由于上市公司的股权可以分成流通股和非流通股,而流通股的价值可以用流通股的价格近似替代,用总的股权价值减去流通股的股权价值就得到了非流通股的价值,这就是非流通股转让的定价基础。笔者以重庆啤酒(600132)为例介绍该模型的具体计算过程。首先,采用最科学的现金流量贴现法计算重庆啤酒(600132)总的股权价值,再以重庆啤酒2003 年 1 月 6 日至 12 月 31 日的股票收盘价为基础,计算出该年的平均股价。再根据流通股股份数计算流通股的价值,用总的股权价值减去流通股价值,就得到了非流通股的价值,用非流通股的价值除以非流通股的股份数就得到了上市公司非流通股每股的价值:3.36 元,这也就是股份的内在价值。上市公司协议收购应该以这个内在价值为基础,再考虑影响价格形成的其他因素。另外价格的最终确定还要受收购双方谈判能力、交易动机、交易数量、交易时供求状况等因素的影响。 论文最后从理顺产权关系,构建良好的市场环境,加强上市公司收购立法,完善监督机制等方面提出了一些政策建立,希望能够建立更加行之有效的上市公司收购定价方案。