“十三五”规划以来,鉴于我国产业结构的调整,影视业在政策的扶持下蒸蒸日上,越来越多的影视企业趁胜追击,选择以并购的方式,达到扩大生产、整合产业链等经营目的。然而,由于影视行业“轻资产”模式的特殊性,高溢价并购现象成为常态,对赌协议作为调整溢价风险的工具近年来被广泛使用,但对赌协议本身就是一个委托代理行为,影视业盈利不确定性的特点也使得高溢价并购下的对赌协议蕴藏巨大风险。本文就是在如此背景下,通过理性分析,并选取华谊兄弟并购东阳美拉失败这一典型案例,探讨高溢价并购下对赌协议的风险,同时提出针对性的防范建议,为我国影视业并购市场中签订高溢价对赌敲响警钟。首先,本文对对赌协议理论及相关文献进行阐述归纳;其次,利用具体数据分析我国影视业并购中签订对赌协议的现状及特征情况,在此基础上探讨了我国影视业的并购动机;再次,根据影视业的行业特征,从宏观及微观的角度探讨了高溢价并购下签订对赌协议可能涉及的风险;然后,以华谊兄弟并购东阳美拉为例,分析了此次高溢价并购下签订对赌协议带来的内部及外部风险,阐述了华谊兄弟从往昔龙头企业到如今债台高筑的历程;最后,从企业内、外部风险出发,给出了如何防控的具体建议。在本文所选案例中,高溢价并购下的对赌协议危机四伏,给华谊兄弟带来了不可磨灭的负面影响,并最终导致并购活动的失败。通过理论及华谊兄弟案例分析,不仅可以使影视业业界更加理智地看待对赌协议,还对维护并购市场的良性秩序提供借鉴依据。