市场经济背景中,公司是社会经济发展的重要影响成分,因而公司法建设成为了各国法律制度建设的关注焦点。董事会是公司的重要职能组织机构,对董事会权利义务的进一步明确和分析,尤其是针对董事会表决权问题进行深入探讨,是完善公司法必不可少的。当前公司法在这一领域的规定非常有限,这显然会给公司的治理能力、市场核心竞争力和相关利益方的利益造成一定冲击。关联董事的表决回避制度是公司法表决权回避制度的关键组成,其功能是保障董事会决议能够维持在科学合理的范围内。在我国,关联董事的表决回避制度主要以《公司法》第124条体现,董事会议事规则和上市企业相关准则也对该制度进行了规定。但由于该条文明确表明该制度仅约束上市公司,那么非上市公司就无法当时适用该制度,根据案例而言,司法实践中确实也不认为非上市公司可以直接适用该制度。除非上市公司之外,中外合资企业、国有企业在适用该机制时都或多或少地存在一些问题。由于该制度在我国建立的时间不久,在一些关键问题上缺乏清晰、明确的规定,也导致该制度在实际适用的过程中出现了一定的障碍。本文在实证分析和理论分析结合基础之上,探讨国内关联董事表决回避制度的适用与运行,对适用和运行两方面的不足进行了反思。本文运用比较法的思维,对比分析了相关制度在我国与大陆法系国家和英美法系国家的规定,为我国关联董事表决回避制度的完善提供了借鉴。最后,分析我国的国情现状,结合前面对比分析的借鉴,对我国关联董事的表决回避制度的构建和完善提出建议。全文一共分为四章,按照界定概念、提出问题、分析问题、解决问题的思路成文。第一章为基础理论介绍,对该制度的渊源、立法精神和内涵进行梳理,归纳制度特征,并对制度的法律价值和基础开展深入辨析,并对本文的关键概念——关联董事划定边界。本文第二章将从实证案例分析入手,结合相关法律法规,提出了该制度在适用及运行中存在的问题。主要包括该制度在非上市公司、中外合资经营企业、国有企业的适用中存在一定的困难,而在制度的运行问题中笔者则着重提出了关联董事的认定和瑕疵决议的效力两个问题。第三章是对该制度在我国法律法规章程及大陆法系国家与英美法系国家的规定的梳理,并借助对发达国家公司法规定和实务操作实况的梳理辨析,探讨国内公司法建设的可靠经验。最后,在前三章汇总分析之下,就我国相关制度的完善及问题的解决提出构想。