随着商业经济的不断发展,资本要素市场日趋活跃,市场投资主体对于放松资本管制,允许各类形式的财产投资入股的需求日益迫切。对第三人债权出资,在实践中对于盘活信用经济下的巨额存量债权资产,提升资源配置和利用效率,推动实业投资具有非常重要的意义。然而,我国公司法历经四次修改,虽然资本管制不断放松,出资对价的财产形态上也不断扩大,但是对于对第三人债权是否可以出资至今语焉不详,既无明令禁止,亦无法律认可。这种法律政策上的不明朗,既导致了市场投融资主体的困惑,也一定程度上造成了工商登记部门的保守态度,并最终损害了资本市场效率。“察势者智、驭势者赢”。纵观全球,现代公司法改革潮流浩浩汤汤,放松管制、促进自由和提升效率成为了现代公司法的基本特征。在全球化发展的今天,资本流动的迅捷和敏锐,开启了全球范围内资本制度的规制竞争。公司法资本制度的供给侧改革,对于提升我国资本市场竞争力至关重要,而其成功与否取决于其能否及时回应市场需求并顺势而为。通过考察国外的资本制度发现,英美法系国家对于出资对价形式管制遵循“真实善意”原则并采取后端控制的管控模式,只要董事会在出资过程中善尽对于公司的信义义务,法律便不轻易干涉公司的商业决策自由;而大陆法系国家的公司法改良亦大步向前,朝着自由化迈进。因此,我国公司法改革亟需重新审视对第三人债权出资的法制“冷漠”和现实“热情”之间的理论根源所在,在明确对第三人债权作为出资对价物的一般适格性、深入分析其与其他形式的现物出资相比的风险特殊性的基础上,构建一定的风险防范机制,适时、及时的打开对第三人债权出资的管制大门。本文除了导言和结语外,共分为四章。第一章为对第三人债权出资的性质及其法律实践。本章首先明确对第三人债权出资是非货币出资的一种,并且是债权出资下的一种情形,其对于盘活债权类资产、提升资本市场效率具有重要意义;其次对我国公司法立法上从明确禁止到未明确认可亦无明令禁止的演变过程、司法实践中司法解释反复犹疑的态度和商事登记实践中对债转股和对第三人债权出资“冰火两重天”的局面进行了考察和论述;最后,域外立法实践给中国公司法带来的启示是要秉持开放自由的态度,重新认识对第三人债权在理论上的适格性、在出资实践中的风险特殊性,在比较法研究的基础上提出问题的解决方案。第二章是对第三人债权出资的适格性和出资法律风险的分析。本章首先考察了大陆法系公司法学界关于现物出资的适格性理论,并就对第三人债权作为出资对价的适格性进行探讨,主张其满足现物出资理论下的一般适格性要求;然后,文章在承认公司资本管控之于债权人保护的制度意义前提下,就对第三人债权出资存在的特殊法律风险进行了深入分析,指出债权创设的任意性和债权内容的隐蔽性是对第三人债权出资的风险;最后指出针对出资风险的特殊性,理论上存在两种应对模式并存在优劣之分,而中国公司法在资本管控上应当逐渐从强调事前管制转向强调后端控制,即在允许对第三人债权出资的前提下,尽可能地平衡安全与效率的价值关系,通过适当的、精细化的规则设置对潜在的出资风险进行防控。第三章是对第三人债权出资的法律制度探讨。本章主要针对既有学术研究中关于我国公司法对第三人债权出资法律制度中关键但又存在争议的问题展开讨论,这些制度问题的讨论有助于厘清和深化对第三人债权出资的商业本质和法律风险的特殊性认识。并且本章主要是基于现代公司法放松管制、尊重商业自由的精神,提倡在对第三人债权出资立法的制度设计上要尽可能的减少人为的法律限制对资本效率的减损,在风险可控的前提下尊重市场主体的商业判断自由。具体而言,本文主张可出资债权范围不应当在是否为金钱债权和是否到期上进行限定、出资完成的标准应当是债权让与而非债权实现、债权出资人不应当被强制承担担保责任和被限制股权、对第三人债权出资的比例也不应当被限制。第四章是对第三人债权出资的风险防范机制构建。首先是针对债权创设的任意性,主张我国公司法允许作为出资对价的第三人债权应当是权属清晰、权能完整,不附条件的单务可转让书面合同债权,并且不得规避既有立法对出资形式的禁止性规定。其次是对第三人债权出资的程序机制构建,公司接受对第三人债权出资需要履行必要的内部决议程序,同时要求出资人要协助完成通知债务人事宜。再者是对出资债权价值的评估,建议采纳英国独立评估人模式,要求股份公司接受对第三人债权出资需提交由第三方独立机构出具的价值评估报告;对于估值谈判过程中可能存在的信息不对称问题建议可以引入估值调整条款妥善解决。然后是对第三人债权出资登记及公示制度构建,通过相关信息的登记和公示,让公司交易对手方在充分了解公司资本结构动态信息的基础上作出商业决策判断。最后是对第三人出资责任规则构建,结合既有的公司法关于出资责任的规定,明确在各种情形下债权出资人、公司董事及其他股东等的法律责任以实现法律就对第三人债权出资的后端控制。