在公司逐渐由单一的平面结构向立体地、多层级的结构进化时,相应地,法律规范也应随之进行更新以调整适用。本文以双重代表诉讼为研究对象,从是什么、为什么要构建以及应如何构建三个角度对其进行展开讨论,旨在厘清双重代表诉讼结构与理论,为代表诉讼的制度更新铺垫基础。绪论部分从问题的产生展开文章的讨论对象,提出双重代表诉讼产生的实践背景,并对当前的理论研究现状进行分析,阐释本文研究目的。第一章从双重代表诉讼的基本理念出发,将其结构特点进行大致勾勒。在当前的研究中,对于双重代表诉讼的讨论并不少见,但对于制度的精准画像多予以回避。在对其理论基础和制度设计展开研究之前对其制度结构进行剖析和解构是十分必要的。通过对其进行深层次的解析,能更清晰地知晓其制度地位以及与代表诉讼的制度关联,便于后续讨论的展开。进而,第二章从为什么的角度出发,将问题拆解成该制度的必要性和正当性两部分,其中,从理论中出现的股东权利限缩问题和实践中缺乏对于该类案件的审判规则,以及现有解决方式之弊端三方面彰显其构建必要性;其次,对于正当性的论证目前尚在探索阶段,尽管深入研究下各理论观点均有其弊端,但在宏观层面,双重代表诉讼是在满足适用条件下,公平原则在公司法的彰显,由此肯定其正当性。第三章对双重代表诉讼在域外的理论和制度展开进行研究,以得出对我国制度构建的启示与借鉴。本章以美、日的双重代表诉讼安排为主要研究对象,是考虑到我国公司法的151条部分内容,便对美、日的部分要件予以借鉴。并且二者分别作为英美法系和大陆法系的国家代表,对于我国从理论推理和案例经验总结两方面出发构建对其的认知具有更深刻的作用。第四章对制度内容安排进行详细地展开,构成文章的主要核心部分。代表诉讼的制度设计可分为基本框架和保障制度安排,本文该部分仅对前者进行分析,是基于双重代表诉讼在我国的发展阶段的考量,应先对其制度确立的基本应用条款进行固定,再根据实践情况予以对保障制度等进行相应地调试。笔者从制度适用的三个方面进行了讨论并分别指出了自己的观点和一些思考,并对诉讼地位进行明确。文章最后部分是对双重代表诉讼在我国的构建路径进行分析,立法和司法的路径选择各有利弊。在现阶段,笔者认为以司法解释形式完善其制度框架或可解决实践中的燃眉之急,再以指导案例形式对其案件审判规则进行固定。待立法时机成熟时,再通过协同构建穿越行使的股东权利最终达到完善公司法立体适用这一目的。双重代表诉讼制度由于穿越了母公司的独立法人格,并且牵涉多方公司内部主体,而导致其具有复杂性。但作为一种新事物和新制度,在构建时其必将面临阻力和争议。此时,越多的观点加入讨论也能够增加越多的维度使我们对其认识更加全面和深刻。因此,笔者希望通过本文的写作推动和吸引更多的学者加入对双重代表诉讼制度的讨论中,进一步夯实我国现有对其的理论研究基础。但在对其的认识上,我们要始终秉持实事求是的观点,从公司治理实践出发,正确看待其优越性,也要辩证的对待其弊端和缺陷。