公司制度是市场经济的产物,是推动市场经济发展的原动力。同股份公司相比,有限公司(也称有限责任公司)是一种规模相对较小、市场准入门槛较低、股东人数亦有上限的公司类型。它一般适用于中小型企业,较少的资金投入和简捷的设立手续是其鲜明特色,令这种企业组织形式颇受众多投资者的青睐,近年来对我国经济的发展作出了重要贡献。然而,在有限责任公司内部,受制于资本多数决制度的影响,中小股东往往面临着决策权和话语权的弱势。在其股东利益与大股东发生冲突时受到大股东的欺压、排挤或其他形式侵害其合法利益的现象时有发生。股东退出机制制度的建立为有限责任公司股东提供一种更为便捷的救济途径对于中小股东利益的保护具有重要的意义。但不可否认的是,随着市场经济的突飞猛进发展,股东退出机制的相关法律规定不再完全胜任其所肩负的服务使命,产生了相关概念模糊、规定缺乏完备性、具体操作性不强等一系列问题。法律制度的建立与完善是一个动态、发展的过程,其法律制度的设计随着公司实践和立法经验的不断积累而日趋完善。本文从有限责任公司中普遍存在的股东间利益冲突的本质及其产生原因着手,通过对股东退出制度相关理论的分析及结合我国目前制度之不足,探索有限责任公司股东退股制度在我国如何完善的方法和途径,以期更好地发挥该制度在公司运行实践中的重要作用,并引发更多人对该问题的思考和关注。本文除序言及结论外,共由三个部分构成。第一部分,股东利益冲突与股东退出机制。主要论述有限责任公司中股东利益冲突问题的产生及其表现形式,指出股东利益冲突是导致中小股东尴尬困境的直接诱因。并由此引导出作为解决股东利益冲突的救济手段——股东退出机制。从股东退出机制的概念入手,介绍股东退出机制的特点,分析探讨了该制度的理论基础,为有限责任公司股东退股制度的确立和发展提供理论支持,最后从维持公司的运营、降低相关股东风险、快速、高效的司法途径三个方面引导出股东退出机制的制度构建的重要意义。第二部分,我国的股东退出机制及其现状。分析我国引入股东退出机制的立法沿革情况,展现该制度在我国的确立是一个从无到有的变化发展的过程。详细的介绍现阶段我国股东退出机制的主要内容,列举本文中重点讨论的三种主要的股东退出机制——股权转让制度、异议股东回购请求权制度、公司司法解散制度。对上述三种制度目前在我国的法律规定中存在的问题进行剖析。第三部分,完善股东退出机制的对策与建议。完善约定退出机制,在股东间利益冲突产生时充分发挥私法意思自治的理论精髓。在股权转让制度中,应放宽对于受让人的限制,并对内部股东的优先购买权的行使作更为细致地规定,防止内部股东借此侵害转让股东的利益。异议股东回购请求权制度中,提出一个新的理念,即股权回购请求权并不违反资本维持原则,在此基础上探索股东回购请求权的完善。解散公司诉讼作为“最具破坏力”的“最后救济手段”在穷尽内部救济原则、商主体维持原则、相关人利益维护原则的理论基础上,慎重处理股东的诉讼请求,明确详细地规定解散理由,而不能放宽对法定解散事由的限制。