近年来,除了虚假陈述、操纵市场和内幕交易等证券侵权行为给投资者造成损失引起纠纷外,证券公司因违反适当性义务而给投资者造成的损失赔偿纠纷也日渐增多。新《证券法》及《九民纪要》的出台,虽在很大程度上完善了适当性义务的基本内涵和司法适用规范,但我国适当性义务的规则体系并不完善,相关规范大多散见于各业务领域的自律规范,监管机构的规范性文件和部门规章中,其中更是并未明确证券公司违反适当性义务的损害赔偿责任,导致理论、实务界对此存在不小的争议,司法裁判出现了案由混乱,损失界定不清,损害赔偿责任构成要件不明等问题。首先,证券公司违反适当性义务应承担什么样的损害赔偿责任?是侵权责任,还是合同法下的违约责任、缔约过失责任?其次,如何判断损害赔偿责任的成立?损害赔偿的范围应如何界定,投资者的损失如何计算?这些问题,目前都还没有一个确定的答案,而损失赔偿又是投资者权益保护中最根源的解决方式。针对证券公司违反适当性义务的民事纠纷不断增加的情况,明确损害赔偿责任的定性和构成要件,界定投资者损失已迫在眉睫。本文采取了先提出问题,再逐一分析、解决的总分结构。按照这个结构,本文第一章先从界定证券公司适当性义务的范围出发,再梳理出我国证券市场适当性义务相关法律法规,进行了关于证券公司违反适当性义务的案例检索,从法律体系和司法观点两个角度,对证券公司违反适当性义务的现状进行分析,归纳出我国证券公司违反适当性义务损害赔偿责任的三大问题,即损害赔偿责任如何定性的问题、损害赔偿责任的如何成立即构成要件问题,以及损害赔偿的计算和范围界定问题。找出上述问题之后,本文在接下来的三章中,分别对上述问题进行逐一地分析、解决。首先,关于损害赔偿责任的定性问题,本文在第二章进行了分析。学界就此存在侵权责任说、缔约过失责任说、违约责任说、责任竞合说等不同观点。在梳理学界不同观点的基础上,探讨出现争议的原因,分析各个理论观点的优缺点,结合法院裁判观点,发现无论是从理论层面,抑或是规范或司法层面,证券公司对适当性义务的违反应承担侵权责任的结论。其次,更进一步说,证券公司违反适当性义务应承担的侵权责任如何界定,如何成立?为了解决这个问题,本文在第三章从侵权责任的构成要件出发,进一步探讨了证券公司违反适当性义务损害赔偿责任的成立问题,分为行为的类型化分析、因果关系界定、免责事由的补充和修正三个维度。关于违反适当性义务的行为界定,证券公司业务可分为存在推介的场合和不存在推介的场合两种,实务中并未对此进行区分。本文认为推介场合中的适当性义务比不存在推介的适当性义务更严格。推介场合中的适当性义务违反分为不当销售和不当推介两种,需要遵守认识客户、认识产品和适当性匹配三大要求。而不存在推介行为的场合,仅需承担开户阶段的审核义务和风险揭示义务。关于行为和损失的因果关系,本文利用二分法进行界定,得出的观点是在责任成立的范围内采用相当因果关系,而在责任范围内摒弃因果关系。同时结合《九民纪要》和《证券法》对免责事由进行补充和修正,分为了投资者自身原因和因果关系两方面去论述。其中投资者自身原因又分为投资者拒绝提供信息、投资者未按要求提供信息、投资者未接受推荐三个维度,分情况论述了不同情形对于证券公司责任豁免的影响。最后,在第四章中,本文对损害赔偿的计算方式和范围进行了界定。本文认同《九民纪要》中对投资者损失界定应当以实际损失为限的观点。而在适当性欺诈情形下,《九民纪要》参考了预期收益率标准,本文对此提出了不同看法,认为该标准存在惩戒力度不足,标准模糊不清,指导意义有限的问题。通过对惩罚性赔偿制度和分析,结合相关案例,认为应在证券公司欺诈情形下,引入惩罚性赔偿制度。为了平衡对证券公司的惩罚力度,与《消费者权益保护法》的“惩一罚三”的赔偿规则区分,认为建构“惩一罚一”的赔偿机制更能体现“过失相当”。综上,本文认为原则上投资者损失只限于实际损失。对于适当性欺诈情形下,不宜参考《九民纪要》中规定的预期收益率标准,而应引入“惩一罚一”的惩罚性赔偿制度。