独立董事制度是英美公司法上的一项制度,它在改善公司治理,提高上市公司业绩,规范公司运作等方面起到了积极的作用。正因为如此,许多大陆法系纷纷效仿都将独立董事制度作为一项规范和完善公司治理结构的重要内容。我国自20世纪90年代逐步引入独立董事制度,该制度是建立科学的公司治理结构、避免内部人控制、保护中小股东利益的有效手段。在我国当前的上市公司治理结构中,如何合理借鉴独立董事制度先行国家的理论和实践经验为我所用是一个极富实际意义的课题。目前,我国上市公司独立董事制度无论在立法上还是实践上都是刚起步不久,诸多问题急需探讨解决。文章第一部分首先对公司董事进行了定义与分类、对独立董事进行了界定,接着对美国独立董事制度的建立及原因进行了阐述,并对其他国家地区独立董事制度进行了介绍。文章第二部分对独立董事制度在我国上市公司的实践进行了回顾,对我国引入独立董事制度的原因进行了分析。文章第三部分对我国独立董事制度功能定位及与监事会职能协调关系进行阐述,并对我国独立董事的职权及行使进行了说明。文章第四部分对独立董事制度在我国的具体运行进行了论述,具体对独立董事任职资格,选任程序,人数比例,激励机制,独立董事义务等进行了论述,并<WP=4>提出了独立董事制度良好运行的其他配套措施。文章结束语提出英美独立董事制度经过改造后是可以为我所用的,独立董事制度的引进并不能解决我国上市公司治理中所有的问题,同时我们不能放弃对公司监事会制度的改造。