离岸法区(Off-shore)和离岸公司(Off-shoreCompany)一直是来国际投资界热门话题和重要领域，同中国企业界接触还是最近十来年的事情。为鼓励贸易与投资，从上世纪后期起，世界上一些国家和地区(多数为岛国)纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，这些区域一般称为离岸法区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司(在原居住地以外注册)。而“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸法区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。在我国，随着知识经济的兴起，尤其是IT产业的蓬勃发展，许多公司，比如新浪、搜虎、网易等，皆采用在离岸法区注册离岸公司，从而实现国际融资和走向国际市场。 那么，为什么要通过在离岸法区设立离岸公司来进行资本运作啦?这跟离岸法区和离岸公司的特点、优势以及法律环境等因素都有关系。西方国际投资界早在二十年前，就在通过离岸公司进行贸易和投资活动，有一整套熟练的操作方式。在我国，主要是随着海外融资和税务规避的目的考虑，才逐步了解离岸法区和离岸公司，进而实际操作离岸公司。但真正研究离岸法区和离岸公司及离岸公司法的文章和专著并不多，对一般的人员甚至包括法律人员，在这方面的资料也很少，了解也不深入。因此，对其进行深入的研究和分析很有必要。本文在一个实际利用离岸公司进行资本运作案例的基础上进行了相应拓展，试图通过来它来介绍世界上主要的离岸法区和离岸公司法，进而概括如何利用离岸公司进行资本运作以及境外上市的一般操作程序和注意事项，以及存在的潜在法律风险和管理当局的监管风险。本文共分6部分，首先是前言，主要介绍写本文的背景和原因，以及国内外的动态；第一部分为离岸法区和离岸公司，主要介绍了离案法区和离案公司的概念、特点和基本法律特征，同时着重介绍了加勒比离岸法区中的维尔京群岛和开曼群岛的基本情况；第二部分为海外离岸公司并购业务分析，在这部分，主要介绍了本文所用案例的背景，重点阐述了并购的工作程序、并购方案等，主要内容包括并购过程中的尽职调查、并购模式、税务筹划、外汇管制、资产评估以及会计处理等；第三部分为并购方案特殊问题的专题研究，主要分析了土地使用权的取得、知识产权的处置、抵押担保的处理、债权债务的处理、会计处理、人力资源处理等专题；第四部分为利用离岸公司进行海外上市的资本运作模式探讨，主要简介了香港和美国上市的一般步骤及国内的监管；第五部分为利用离岸公司进行海外上市的法律风险分析，主要内容为海外上市过程中的风险、披露义务及关联交易、法律管辖风险、法律环境变化的风险等；第六部分为政府应当加强对离岸公司并购管理，主要介绍了资本外逃、公司欺诈、专家金融风险、税收规避等监管。