党十八大以来,国资委提出了以管资本为主推进职能转变的方案,积极推进国有企业的结构调整,以提高国有经济活力为目的,掀起了央企重组的一轮又一轮高潮,央企上市公司的并购重组活动越来越活跃。为了进一步增强上市央企的活力和竞争力,未能完成整体上市的央企更多选择通过并购重组央企集团内的优质资产,进一步壮大上市央企的实力。这类并购重组活动从央企集团层面来说,对于没能进行整体上市的央企集团,利用上市公司并购重组的机制,将优质资产不断注入上市公司平台,一方面使得上市公司平台获得优质资产规模不断壮大,效益持续增长,被注入的国有资产得以在上市公司的先进的管理模式下运营;另一方面,央企集团对于上市平台的控股地位得到加强,整体业绩增长。央企上市公司自下而上的并购重组集团内优质资产,其本质既是资源的优化配置,也是先进管理模式的输出。本文选取了央企上市公司H公司自下而上发起的对集团公司内部优质资产A公司的并购重组活动为研究对象,对案例的并购重组过程进行解构,分析央企上市公司对集团公司内部资产进行并购重组过程,将研究的时间范围拉长至并购重组后9年,分析其并购重组后的绩效,以及后续重组整合上存在的问题及原因。不同于一般的资产注入式并购重组,H公司并购A公司的案例特点主要有:一是标的企业的选择,源于自下而上的研究,基于对并购企业的行业、市场的研究,选择了集团内的优质资产A公司作为并购标的,并将其上升为集团战略加以推动;二是因为标的企业为集团内部资产的便利性,实质的尽调工作是始于并购之前的,这样一定程度解决了信息不对称、估值等问题;三是资源优化配置和管理输出相结合。这些特点也奠定了其顺利完成并购的基础。对比分析并购重组活动给并购企业和标的企业在战略目标的实现、财务绩效、治理和管理提升等多个维度上带来的变化的基础上,总结相关经验。在后续的重组整合过程中,依然存在部分问题,一是财务管控不到位,二是管理输出能力不够,三是后期并购重组整合措施不当。本文从考核机制的动因和管理体制改革两个维度剖析问题存在的原因,并从并购标的选择、并购方案的设计、并购重组的整合以及管理体制的重塑四个方面对我国央企上市公司的并购重组提出了具体的改进建议。本文的研究不但丰富了央企上市公司并购重组的案例,也对当前类似案例的分析评价提供了相关的研究框架。