本文采用案例研究的方法,介绍了兴盛集团取得上海新梅控制权的过程,并分析了将其国有法人股通过股权改制变化成无限售流通股之后所展开的一系列掏空行为。作为上海新梅最大的控股股东,为什么兴盛集团能够轻松挖空上海新梅,以及在案例分析中提出相应对策来抑制公司间利用并购重组进行掏空合谋的行为。本文首先回顾了国内外并购重组,合谋与掏空的相关理论,论述了并购的动因,掏空的方式以及合谋的行为。随后进行案例介绍和分析,包括如何进入上海新梅,在被兴盛集团控制之后,对上海新梅的董事会、监事会、经理层进行“大换血”并在股权改制后大上海新梅所实施的一系列掏空行为。与之前学者的研究相比,本文主要是从如下几个方面展开:首先,并购的目的不仅仅是表面上看到的借壳上市;其次,上市公司的控制权转移与掏空的关系;最后,在掏空的过程中,与董事会、监事会、经理层的合谋联系,由此引发的上市公司内外部治理环境问题研究。同时,本文认为,为了防止大股东违反商业道德的行为,我们将从所有权结构,公司治理,法律环境和信息披露等方面入手,加强对上市公司和中小企业的保护,维护大股东和其他利益相关者的利益,同时塑造健康的市场秩序。