我国公司捐赠虽起步较晚,但发展迅速。原因是多方面的,其中也离不开我国法律激励机制的作用。特别是公司法社会责任的引入,为公司捐赠提供了更好的依托。然而与一些西方发达国家相比,我们的法律激励机制还存在很大不足,需要借鉴、学习。本文运用定性和比较的分析方法,以美国和日本为模本,从企业捐赠的内部、外部激励机制入手,通过对两国,特别是美国公司的内部治理结构、外部捐赠激励机制的分析,重新构建我国公司捐赠的内部、外部的激励机制,鼓励、规范公司捐赠。本文分为三部分,第一章我国公司慈善捐赠激励机制的不足及其原因分析,通过列举种种不足,为下文与美国对比以及我国公司捐赠激励机制构建奠定基础。第二章主要是美国和日本公司慈善捐赠的比较分析,紧扣上文我国慈善捐赠中出现的问题,同时也为第三章我国公司慈善捐赠内部、外部激励机制构建提供理论依据。第三章从内部、外部两方面阐述公司激励机制的构建。本文的创新是对公司慈善捐赠的理论分析,即公司承担社会责任的权利性分析。