我国上市公司最大的特点是国家股和国有法人股处于绝对控股地位且不能上市流通，由此带来的所有者缺位、内部人控制、控制权约束机制弱化等一系列问题，很可能造成控制权转移过程中参与主体行为不规范或扭曲，在不同参与主体之间产生利益冲突，严重制约控制权转移市场功能的发挥。鉴于此，论文将围绕控制权转移过程中利益相关主体行为进行研究。首先对控制权转移过程中主要利益相关主体行为进行理论研究，研究控股股东在控制权转移过程中的掠夺行为，中小股东被迫“搭便车”行为，控制权收益不可补偿情况下管理层的抵抗行为，财务陷入困境中的债权人行为，考察各利益相关者的行为动机、原因及由此产生的后果；其次以中国上市公司控制权转移事件为样本，对控股股东、目标管理层及公司“内部人”的行为进行实证分析，以寻找影响中国上市公司控制权转移利益相关主体行为的关键因素；接着用博弈论方法分析利益相关主体行为之间的相互作用和相互影响，以及由此产生的利益冲突；最后，提出规范各利益相关主体行为及提高控制权转移效率的政策路径。 主要研究内容如下： 第1章，绪论。提出问题，确定研究目的和研究思路，总结国内外研究现状，预计研究创新点。 第2章，引例。引入中国上市公司控制权转移的三个典型案例，呈现控制权转移过程中利益相关主体的行为特征，提出以下章节要研究和回答的问题。 第3章，控制权转移利益相关主体行为的理论研究。上市公司控制权转移主要利益相关主体包括：目标公司控股股东及管理层，目标公司中小股东和债权人，收购公司控股股东和管理层及公司债权人等。本章研究控制权转移过程中控股股东的掠夺行为，中小股东“搭便车”行为，目标管理层的抵抗行为，财务陷入困境公司债权人的参与行为；考察各利益相关者的行为动机、原因及由此产生的后果；分析我国特殊的市场背景和法律环境下，上市公司控制权转移利益相关主体行为的原因。 第4章，控制权转移利益相关主体行为的实证研究。首先将对我国特殊的市场背景下，控股股东的掠夺行为进行实证分析。根据中国上市公司的股权结构特征，推导出控制权收益的计量公式，指出用控制权溢价高估了控制权收益。并以2000-2005年上半年发生控制权转移的上市公司为样本，进一