“公司并购” 是公司合并、资产收购、股权收购三者的合称，它并不是一个严格意义上的立法概念，而只是人们尤其是学者和实务界人士的习惯性称呼。公司并购作为优化资源配置、提高竞争力、实现规模经济的有效经济手段，已经被公司的决策层广泛接受并在实践中推行。但作为一类法律行为，它又面临着许多相通的法律问题，比如相关法律规定的空白和冲突、各方当事人利益的保护等等。这固然揭示了立法的滞后，却也反映了相关研究还未充分成熟。故此，本文尝试从法律层面，对公司并购的各项理论作一番相对全面的研讨，以期发现更多的问题，进而提出初步的完善意见。由于公司这种企业形态与其他企业形态相比，具有典型性、先进性和规范性等特点，故本文侧重研究以公司为主体的并购行为，对于其他形态企业的并购行为，相信也有一定的参考价值。全文由引言、正文和结论三部分组成。正文共分四章，分别是：第一章，公司并购的基本理论问题。该章主要讨论了与公司并购相关的若干基本理论问题，包括概念、分类及支付方式等内容。首先，阐述了公司并购的含义，指出公司并购是公司合并、资产收购和股权收购三种法律行为的合称。对与其相关的、易混淆的中、英文的概念，如“公司合并”、“公司兼并”、“公司收购”、“联合”、“上市公司收购”“Consolidation”、“Merger”、“Acquisition”、“Take Over”、“Tender Offer”、“Amalgamation”等，分别作了明确的界定。其次，按不同的标准对公司并购做出了各种不同的分类，如横向并购、纵向并购和混合并购，跨国并购和国内并购，善意收购和敌意收购，公开收购和非公开收购，强制收购和自由收购等等。最后，论述了公司并购的三种支付方式——现金、股票、综合证券，以及它们的特点，并且指出在股票支付方式中，涉及到“现物出资”问题，这可能危及公司法的资本充实原则。而我国公司法在这方面规定极为简单，既不能为这种以它公司股份、营业全体等进行的现物出资提供法律依据，也不能充分地维护资本的充实，所以立法应对此加以完善。第二章，公司并购的基本内容。该章侧重于公司并购法律制度的实证分析。分别从法律概念、法律特征、法律性质、法律程序、法律效果、具体制度以及<WP=3>法律救济等角度，对公司并购的三大组成部分——公司合并、资产收购、股权收购，作了较为细致的论述。同时指出了我国立法在这些方面存在的不足，并且提出了一些完善意见。公司合并是一种团体法上的组织变更行为，分为吸收合并和新设合并，其主体是参与合并的各公司。它能产生合并一方或双方消灭，其权利义务由存续公司或新设公司概括承继等法律效果。资产收购是一种以目标公司资产为标的的买卖（或称营业转让）行为，与一般的买卖合同并无实质区别，同属债权合同，其主体是参与资产买卖的各公司。它并不直接导致一方公司解散或权利义务的概括继承，而只是产生取得资产和支付对价的效果；对于卖方公司的债务，除非出现法定情形或有特别约定，买方公司无需承担。股权收购则是一种以目标公司股份为标的的买卖行为，也属于债权合同，它的主体是收购人和出售目标公司股份的目标公司股东。它也不会直接导致目标公司消灭，但收购人可能会取得目标公司多数股份，从而获得相对或绝对的控制权；对于目标公司的债务，收购人也不必直接承担责任，而只是在自己所持股份范围内间接承担有限责任。最后一节中，分别从对法学和经济学角度对合并、资产收购和股权收购进行了综合比较，并且指出了它们之间的内在联系，即并购公司都对目标公司取得了一定控制权，实现了规模经济、提高竞争力等效果。而且资产收购和股权收购都可以作公司为合并的一种过渡性手段。第三章，公司并购中各方主体利益的法律保护。该章侧重于公司并购法律制度的价值研判。分别就公司并购中各利益冲突主体的法律保护问题，区分公司合并、资产收购和股权收购，作了详细的研究和评判，并且针对我国的立法提出了相应的建议。关于股东利益的法律保护，分别研究了董事信义义务、股东决议以及小股东保护三项法律制度。在公司合并、资产收购、股权收购三种并购行为中，它们各有不同的内涵。具体涉及董事的忠诚和注意（勤勉）义务、简易合并、异议股东股份回购请求权（评估补偿权）、强制要约等。关于债权人利益的法律保护，讨论了公司合并中债权人保护的理论依据，以及法律在保护范围、性质、债权人异议的有效要件等方面所作的权衡；提出在一定条件下，对资产收购和股权收购中的债权人，也应该给予一定的保护，我国应该参考国外做法，完善这方面的立法。<WP=4>关于雇员利益的法律保护，讨论了合并中雇员利益保护的理由和雇员利益保护的具体内容，如合并知悉权与建议权、劳动关系的承继、经济补偿等内容；指出资产收购和股权收购中同样需要保护雇员的利益，介绍了国外的立法例，以资参考。关于社会公共利益的保护，主要以反垄断法为中心，讨论了公司并购中进行反垄断规制的理由和主要内容，如禁止合并的实质性标准和例外情形、反垄断规制的程序等。分析了我国在反垄断法方面的现状和完善