公司治理(Corperate Governance)研究是一个具有重要理论意义和现实意义的课题。早在1995年，青木昌彦等世界银行专家就断言：公司治理将成为企业改革的中心议题。在我国当前经济体制改革进一步深入的条件下，规范国有企业特别是国有上市公司的治理显得尤为迫切。但是建立现代企业制度的要求和不发达的市场经济之间的矛盾，决定了我国上市公司治理机制的构建设有任何一个国家的经验可以完全照搬。上市公司目前表现出了的许多严重的问题，已经威胁到我国资本市场的可持续性发展。完善我国公司治理机制的出路是必须结合外部治理和内部治理结构两方面进行，也就是在构建有机的内部治理结构的同时，引入利益相关者加强对上市公司监督，解决在改革放权过程中造成的内部人超强控制问题，使上市公司的决策科学化。 有效的公司治理机制的特征是既能形成约束、制衡作用，又要有激励作用。由国有企业改制而成的上市公司在治理方面表现出的问题主要是：股权结构不合理，处于控股地位的国有股不能流通；内部人超强控制企业；股东会、董事会、监事会不能发挥其应有的作用；债权人约束机制缺失；经理人市场没有形成等，导致一些原本资产优良的国有企业在上市之后反而很快的陷入了困境。这一切产生的根本原因是国有股一股独大，政府控制了股东大会、董事会、监事会和经理人员，使得现代企业内部权力分配、制衡的基础丧失；再加上外部约束机制因债权人追偿机制、经理人竞争机制、机构投资者动力机制等外部市场监督力量发育不完全，使得上市公司内部治理、外部治理均形同虚设，上市公司的内部人可以说无人监督。因此在我国，加强公司治理更迫切的是需要加强对上市公司内部人的监督。 为解决对上市公司监督失灵的问题，最直接的方法是重构股权结构，利用利益驱动机制来加强监督力量，但实践证明进行国有股减持在我国短期内是不可行的；而上海、深圳等地推行设立国有控股公司的方 武汉理工大学颀十学位论文 法同样在本质上仍存在所有者监督缺位的问题，各利益主体的监督动力 依然不够。因此只有引入利益相关者来监督上市公司进行科学化决策。 利益相关者作为公司日常经营之外的力量，其对上市公司进行监督途径 是什么呢？本文提出通过监事会这个载体来对上市公司进行监督。如何 确保利益相关者能有效行使自己的监督权力呢？显然目前公司法所规 定的监事会只有监督和建议功能是不能满足上述要求的，因此必须重构 上市公司内部治理结构，在不改变董事会、经理层基本职能的前提下， 提高监事会在公司治理结构中的地位，赋予监事会作为专业监督机构更 大的权力，解决利益相关者的监督能力问题，这样才能使上市公司利益 各方的权利与义务相互制衡。依此思路，本文提出了一个针对我国上市 公司特点的公司治理模型，以期达到监督约柬、激励并举的目的。