随着经济全球化的发展和我国各项改革的深入,国内经济形势变化日新月异,并购重组成了许多企业整合市场资源,快速扩张经营规模的首选方式,以求在日益激烈的市场竞争中获得优势地位。然而,在上市公司并购之后,许多企业由于整合不合理,各类风险层出不穷,严重威胁了企业的生存和发展,这不仅会使得股东回报率下降、不利于企业的持续发展,同时也向资本市场传递出一种不好的信号,不利于国家并购政策的平稳推进,从而阻碍我国企业并购的步伐。2018年和2019年我国并购案例的数量和并购交易的总额都呈现大幅下降的趋势,同时,许多由并购导致的后续问题也渐渐显露出来。集团子公司脱离管控、拒绝服从集团安排的事件频发,甚至已经从个例逐渐扩散成为一种常见的现象。浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”）于2019年12月25日发布了“关于子公司失去控制的公告”,亚太药业和上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）同属医药行业,并购双方业务相似程度较高,理应更易并购成功,实现并购双方的强强联合,但是亚太药业在并购之后不仅没有达到预期的并购目的,反而在如今医药股大涨特涨的大环境下,跌出了多年以来的最低价。因此,本文选择亚太药业为案例公司,尝试从内部控制的五要素:内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督出发,深入分析并购方在并购整合过程中面临的各种风险和问题。首先,并购方内部控制环境薄弱,存在公司管控模式问题和人力资源整合与管控问题;第二,风险评估不全面,未能准确识别风险点;第三,并购方控制活动未注重并购协同效应;第四,并购后双方信息沟通交流不畅通;第五,并购后的监督与控制体系不健全。通过对具体案例的梳理和研究,本文试图从内部控制的五个方面来探讨案例公司给其他企业所带来的启示,希望能够帮助企业注意到并购整合中的各种风险,使企业尽量避免并购标的脱离管控的不良后果。首先,并购方应当合理选择管控模式,加强人力资源的整合;第二,要优化风险识别与评估机制,对整合过程中的风险进行有效识别,建立有效的风险应对措施;第三,要将并购协同效应目标贯穿于整个控制活动中,制定协同效应导向的整合计划,促进并购后的岗位控制、财务控制和业务控制;第四,要重视母子公司的信息交流与沟通;第五,要优化监督与控制体系,完善对子公司管理层和员工的工作考评和奖罚制度。