近年来,在经济结构不断调整、供给侧改革深入推进的大背景下,部分传统行业面临发展困境,亟需调整经营模式;相比之下,新兴行业由于自身的技术优势以及国家支持政策的持续出台,具有良好的发展前景。为了应对外部环境变化,分散经营风险,传统企业纷纷选择跨界并购进入新兴行业,然而并购中估价的问题,尤其是溢价风险居高不下。在此背景下,对赌协议出现,为解决双方的估值分歧、防范溢价风险提供了有效途径。本文以传统陶瓷行业A公司成功跨界并购教育信息化行业Y公司的案例为研究对象,主要从信息不对称、传统估值方法局限性以及价格谈判能力分析企业进行跨界并购中存在的溢价风险问题,同时,从并购方的角度出发,利用定性与定量结合的方法研究对赌协议的具体设计及应用效果,从而为我国上市公司在跨界并购中安排应用对赌协议提供借鉴经验和理论指导。通过研究发现在当前市场经济并不完善的大环境下,跨界并购中应用对赌协议为防范溢价风险提供了有效途径,但前提是一份设计合理、执行灵活的对赌协议才能有效地发挥其作用。所以,企业需要谨慎运用对赌协议,重视尽职调查与谈判、合理评估企业价值、考虑内部实际情况、分析对赌协议的价值,从而设计出科学有效的对赌条款,以实现跨界并购、防范溢价风险。