我国企业所得税制“两法”并存的局面，从改革开放之初至今已经走过了20多年的历史。随着改革开放的推进和我国经济的市场化与国际化程度的不断提高，“两法”并存的弊端日益显现，“两法”合并的呼声日渐高涨。所得税税收优惠政策作为“两法”合并中的重要内容，如何正确地调整，是其改革进程中的一项重要环节，这个问题的解决不仅将有力地推动“两法”合并的进程，而且也将触及经济、社会等诸多领域的一些重大问题。本文拟从国内外经济理论着手，通过理论分析和实证研究，探讨“两法”合并中税收优惠政策调整的理论依据，探索“两法”合并中税收优惠政策的最佳方案，为“两法”合并提供政策建议。 第一部分：首先简要地介绍企业所得税制的基本发展沿革，提出“两法”合并中研究税收优惠政策的意义，对国内在个问题的不同观点和主要观点进行介绍。 第二部分首先从公平和效率的角度对企业所得税税收优惠政策进行经济分析，提出“两法”合并后税收优惠政策应在整体上体现公平，为内资企业提供一个公平的竞争环境。其次，从税收优惠政策能够改善资源配置，提高经济效率的角度出发，提出“两法”合并中税收优惠政策应着眼于提高效率，实现结果公平。 第三部分：首先分类阐述我国内外资企业所得税优惠政策的内容，然后着重对内外资企业所得税税收优惠政策存在的问题进行分析，指出内外资企业所得税优惠政策调整的必要性。 第四部分：首先简要地阐述国外企业所得税税收优惠政策的改革动态并进行比较，然后从WTO原则、税收敏感性和决定FDI的主要因素关系着手论述其与企业所得税优惠政策改革的关系，指出WTO原则下内外资企业所得税优惠政策调整的取向，企业所得税优惠政策调整提出对于吸引外资的影响，指出问题的关键在于企业所得税优惠政策的完善。 第五部分：首先从当前经济环境入手分析内外资企业所得税优惠政策改革的有利条件，其次针对上述的理论分析和问题阐述，提出内外资企业所得税优惠政策调整的目标及原则，渐进式改革的基本经验对于企业所得税优惠调整的借鉴；然后提出企业所得税优惠政策调整的具体措施：首先统一内外资企业所得税税收优惠，公平税负，保留和取消部分税收优惠，同时保持政策一定的延续性，一继续推进对外开放，其次是区域优惠调整和协调区域经济可持续发展，优化资源配置，然后是要建立税收优惠的预算制度，最后是统一定性，强化征管，提高税收优惠政策质量。