随着社会经济的繁荣发展,集团公司的数量与日俱增,但无论其规模大小,母公司行使控制权已成为当然之事。为应对集团公司所面临的法律问题,学者多从母公司控制权之制约的角度进行研究,重点关注子公司及其股东权益保护之问题。而另一方面,集团公司完全不施以控制力和影响力,集团治理能力低下,子公司经营受损传导性地致使母公司股东权益受害亦构成一个问题。本文基于集团式企业日趋增多之现实,立足于现行立法和司法现状,揭露了母子公司面临的法律困境及母公司股东保护缺失之现实。针对此问题,本文的核心观点是:公司法应正确认识母子公司之间的法律关系,承认集团企业之间控制管理关系的存在及救济途径缺失之事实,不应无视控制子公司的这只“看得见的手”。在认可母公司董事对子公司管理之必要性的基础上,对该管理控制权限设定相应义务。借鉴德国与日本对此议题的理论研究及实务探索经验,在我国公司法构建母公司董事对子公司善良管理义务化机制,以探求集团公司治理机制新路径。基于上述思路,本文分为五个部分对上述问题展开分析:导论从正面讨论集团控制权的行使,引出本文所讨论的问题与研究对象,并整理和分析与本议题相关的论著和期刊。第二部分以双汇集团受子公司牵连事件为切入点,引出集团企业在传统公司法中面临的法律困境。其次,介绍了我国目前的立法及司法实践现状,以此为逻辑起点,提出课以母公司董事对子公司承担善管义务的新思路。最后,将该议题之制度与具有相似价值的双重股东代表诉讼进行对比,分析两种制度的价值及相互关系。第三部分从母公司董事对子公司承担善管义务的必要性、合理性、学说讨论三方面进行介绍,作为该制度构建之理论基础。第四部分从立法体制、学说讨论、实务案例三方面就德日公司法中,母公司董事对子公司善管义务制度进行介绍和对比分析,以期探寻适应我国国情的制度建设路径。第五部分在上文论述的基础上,提出构建母公司董事对子公司承担善管义务制度的建议,并对界定义务之对象、程度、内容以及配套法律机制完善四个方面予以详细阐述。本文的创新之处在于,针对现今集团治理难题,从认可母公司董事控制权并课以相应义务的新思路出发对其进行研究,并将德国、日本公司法中应对该类问题的理论及实务进行研究和借鉴,从集团法律规制角度,对我国公司法提出完善建议。