疾风骤雨般的美国次贷危机很快将从金融业蔓延到了实体经济,从美国本土蔓延到了世界各国。次贷危机造成的美国、欧盟和新兴市场国家的经济衰退正在显现,对未来几年的全球经济影响深远。可以预言,如同前次经济危机一样,缓过气来的世界经济复苏之后,新的一轮世界实体经济体系的整合又将拉开序幕。许多公司面临新的洗牌,公司的股东也将面临新的权益分配。不论是在公司的分立合并中,还是在日常的经营活动中,中小股东由于所持股份的特殊性,其利益的保护一直是公司法研究关注的焦点。股东表决权是公司股东享有的最重要的权利,保障中小股东表决权的行使是其利益保护的根本。本文以表决权制度为中心,旨在研究中小股东权益保护的法律制度问题。本文以中小股东的权益保护制度为研究对象,通过历史的、实证的和比较的研究方法,从中小股东权益保护的根本——表决权制度的保护出发,对公司经济活动中可能出现的表决权制度问题进行探讨和研究,对累计投票制、间接行使表决制度和股东诉讼制度进行了深入研究。全文共分四个部分:第一部分,概述了表决权制度在中小股东权益保护中的作用,分析了公司中小股东弱势地位的成因,分析了大股东利用股权优势实际侵害中小股东权益的行为以及保护中小股东表决权的必要性,并对一股一票权与资本多数决这两个传统的表决权制度,对中小股东表决权行使的不利方面提出了自己的看法。第二部分,阐释了累积投票制度可以对资本多数决起到限制作用,叙述了累积投票制的理论与立法例,并详述了累积投票制对中小股东表决权的保护作用。第三部分,对间接行使表决制度:表决权代理、表决权信托和表决权征集进行了分别评析。第四部分,对股东诉讼制度的起源与发展做了深入研究,并对股东诉讼的两种方式:股东直接诉讼和股东间接诉讼进行了细致地分析。