本文的目的是构建中国私募发行法律制度,并从拓宽我国直接融资的角度对相关的法律问题进行研究。论文共分三个部分:前言、正文和结语。正文共分五章,约 14 万字。 前言部分说明论文选题的原因和意义,论文写作过程及研究方法。 第一章证券私募发行的理论基础。其主要内容是界定相关概念、阐述私募制度研究的法学价值,并运用经济学的理论进行分析,认为私募发行较公募发行具有一定的优势。第一节是对证券私募发行概念的界定。笔者通过对世界主要发达国家和地区以及我国《证券法》的有关规定进行分析与评析,界定了证券及私募发行的概念,并区分了私募发行与公募发行和非法集资的概念范畴。第二节是证券私募发行制度的理论基础。本部分主要有两个内容,一是运用经济学理论来进行分析,从交易费用与信息效率方面说明证券私募发行所拥有的优势;二是分析了私募发行的法律价值。认为私募发行具有效率价值、公平价值和秩序价值,效率价值体现在其筹资便利、发行成本低等方面,公平价值是为了衡平筹资便利与投资者利益的保护,秩序价值要求私募发行的规范化与合法化,同时也是投资者利益保护的前提。 第二章是中国证券私募发行产生的制度背景分析。笔者通过对中国私募发行现状的考察,发现中国的私募发行处于事实与规范之间,游走于事实性与有效性之间,由此得出中国私募发行的特征是在事实层面上的不规范,在规范层面上存在缺失与障碍。通过对中国私募发行产生的经济基础与市场环境的分析,说明中国的私募是内生于市场需求的,私募发行在中国现行条件下具有与公募相比无可比拟的优势。 本文第三章至第五章是论文的核心部分。主要是通过对美国与台湾地区私募发行制度的考察与分析,构建了中国私募发行制度。 第三章的主要内容是通过借鉴国外的相关制度来建立中国的私募发行制度。第一节是证券私募发行的界定标准。主要通过对美国、英国、日本及台湾地区的私募发行制度的分析,结合中国的情况阐述我国私募发行的确定依据及确定标准。第二节是私募发行制度中发行对象的界定。笔者在详细分析了美国与台湾地区对于私募发行对象的界定方法后,对中国私募对象界定的理念进行分析,并建立了中国私募发行对象的界定标准。第三节是证券私募发行信息披露制度。通过对美国私募发行信息披露制度及制度中反射出的理念进行分析,论述了我国构建私募发行信息披露制度的意义及具体制度的构建。第四节是证券私募转售限制制度。笔者对于美国有关私募证券转售限制的规定进行了详细的研究,分析了建立私募证券转售限制制度的原因,认为在我国建立私募证券转售限制时应该较为严格一些,并提出了我国私