双层股权结构是一种新兴的股权结构,指的是公司股份由单一类型划分为高、低两类投票权,不同股份对应的表决权存在一定差异。域外公司在经营管理过程中已经逐渐倾向于采用双层股权结构,旨在有效避免公司控制权落于他人之手,也能规避恶意收购。混合所有制改革是国有企业改革的关键和难点,优化股权结构则是混合所有制改革的关键步骤。同时,2022年是“国企混改三年行动”的收官之年,但国资委对此表示混合所有制改革的深度、广度将继续探索和拓宽。本文以双层股权结构的理论起源和实践发展为起点,论证双层股权结构能提高参与混合所有制改革国有企业的治理效能。在设计双层股权结构有关制度之前,尽可能详尽地分析双层股权结构的优劣势,最终提出较为周全的法律建议。由于以法学为视角的理论研究较少,加之鲜有国内企业适用双层股权结构,故就现有理论研究和应用实践展开探讨。在国有企业混合所有制改革的框架下,本文从以下四个部分进行写作。第一部分,介绍双层股权结构的理论和实践基础,包括双层股权结构的一般概念、理论来源和国内既有实践;第二部分,切入国有企业混合所有制改革现状,总结出非国有资本参与不平衡、行政干预过度等困境,进而阐述双层股权结构与混改实际需求二者间的契合点;第三部分,讨论引入双层股权结构可能引发的规范基础不足、国有企业内部治理失衡和外部监管失效等法律问题;第四部分,就前述问题设计具有针对性的上位法规定和相关配套制度,如补充规范指引、细化高比例表决权适用规则及设计国有企业内部治理和外部市场相结合的监管制度。指出国企混合所有制改革中引入双层股权结构利大于弊,有助于推动和深入国企混合所有制改革的进程。