我国《公司法》对有限责任公司的设立要求、公司组织机构的构建准则、股权的分配标准以及公司解散、清算的具体流程等进行了明确规定,其中第七十一条论述了有限责任公司股权对外转让制度,设计了股东同意权、股东优先购买权两项股东权利。作为股权对外转让程序中的必不可少的内容,这两项股东权利有利于维护公司的人合性、公司的股权结构以及公司股东的利益,具有实际的立法价值。由于《公司法》的相关规定过于简单不够完备,因此在学术界和实务界关于有限责任公司股权对外转让包括其具体细则一直以来都存在巨大争议,目前《公司法司法解释(四)》及最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》对《公司法》规定的两项股东权利及相关争议都进行了完善,细化了股东同意权中的通知义务、股东优先购买权中的同等条件、股东优先购买权的保障、原股东以外的第三人在签订股权转让协议后的权益保障等。虽然《公司法司法解释(四)》与《全国法院民商事审判工作会议纪要》对《公司法》中的股权转让规则进行了细化,弥补了部分不足。但纵观司法实践,关于有限责任公司股权对外转让的争议一直存在且热度不减,其中大部分比例都是针对违反股东同意权中的通知义务、股东优先购买权受到侵害、其他股东优先购买权的保障方式、第三人与转让股权股东之间的股权转让协议陷入履行不能时的责任承担等问题。对于上述问题的探讨学术界一直都停留在学理层面,很少通过学理层面与司法判例结合具体分析,而正确熟悉股东同意权、股东优先购买权又是正确适用有限责任公司股权对外转让制度的重要前提,所以本文主要以这两项股东权利作为研究中心,结合《公司法》、《公司法司法解释(四)》与《全国法院民商事审判工作会议纪要》对有限责任公司股权转让事项的规定发展完善,分析两项权利的性质、价值、关系以及由此展开的股权转让制度中权益的保障。另外,由于《公司法》在七十一条第四款规定赋予了公司章程一定的自治性,为了具有针对性的研究,本文将公司章程的自治性问题主要作为特殊情况下权益的保护途径进行分析,文中所讨论的股权对外转让的案例主要是基于公司章程未有“另有规定条款”的前提下,进行的股东对外转让的情形。本文总共由三章构成。第一章首先是分析股东同意权的基本概念,从股东同意权的自身价值、股东同意权作为股东优先购买权的前置条件对其的价值分析股东同意权存在的意义和不可或缺性,这也为下文论述股东同意权与股东优先购买权的关系奠定基础;其次是结合不同的学说对股东优先购买权的性质进行分析,为下文作出铺垫;最后从《公司法》、《公司法司法解释(四)》、最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》三个法律对有限责任公司股权对外转让事项尤其是股东同意权与股东优先购买权的相关规定的变化与完善作出具体分析,与上述股东同意权、股东优先购买权的基本概念相呼应,本文第二章主要是从学理上和司法判例的角度,对股东同意权与股东优先购买权的关系、现状进行具体分析,总结有限责任公司股权对外转让制度的一系列程序,表明司法判例中对股东同意权的肯定,以及侵害股东优先购买权的具体情形其实包含侵犯股东同意权。总的来说,这一章的存在价值在于一方面与第一章进行相互呼应,另一方面又为第三章分析各方权益的保护奠定基础,因为第三章中提炼的案例大多数都是以侵害股东优先购买权为案由的案例,但实际在这些司法判例中,由于股东同意权是股东行使优先购买权的前提条件,因此侵害股东同意权包含在侵犯股东优先购买权的情形之下。本文的第三章以股权转让制度中的权益保护为切入点,结合股权转让事项中的当事人与司法判例中不同的法院判决,在论述对各方权益保护的方法中,兼论股东同意权与股东优先购买权两项权利。这一章主要包含以下几个方面:首先,《公司法》与《公司法司法解释(四)》赋予公司章程自治性,字面解释可以理解为对股东同意权与股东优先购买权的任意性规定是对两项权利的保护,也是对转让股东与非转让股权股东权益的保护,但是由于条款对公司章程的效力边界没有具体规定,实践中很容易出现大股东利用自己的权利侵犯其他股东权利的情形,因此在保护股东同意权与股东优先购买权的同时,应当采取具体措施避免上述两种问题,保护好有限责任公司的人合性;其次,《公司法》与《公司法司法解释(四)》都对股东同意权与股东优先购买权进行了细化,赋予了“转让股权股东通知义务”与“其他股东向法院主张优先购买权”的情形,这一方面是对非转让股权股东的权益的保护,避免出现其他股东享有的优先购买权被侵害的情形以及事后的解决方法,另一方面,也可以理解为对转让股东转让成功、第三人有效受让转让股权的具体保护,因为法律在赋予股东优先购买权对抗第三人的效力同时也对其作出了限制,例如在超出法律设定的一定时间限制后,股东优先购买权将不再得到保障;最后,《公司法司法解释(四)》与最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》完善了“第三人可以请求转让股东承担民事责任”的情形,这虽然没有对第三人与转让股权股东之间签订的股权转让协议效力作出规定,但是却赋予了第三人要求转让股东承担责任的权利,也是对第三人权益的一种保护形式,维护了第三人的合法权益。