【摘 要】
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主流观点认为,我国《公司法》第二十条第三款规定的公司人格否认制度只适用于股东滥用公司独立人格导致公司债权人利益受损的情形,但2013年最高人民法院发布的第15号指导案例参照适用《公司法》第二十条第三款的规定将公司人格否认制度扩张到了关联公司人格混同的情形中,判决关联公司承担连带责任。实际上,股东的滥用行为与人格混同是两个不同的概念,二者在英美国家和大陆法系德国、日本属于两种不同的公司人格否认类型,
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主流观点认为,我国《公司法》第二十条第三款规定的公司人格否认制度只适用于股东滥用公司独立人格导致公司债权人利益受损的情形,但2013年最高人民法院发布的第15号指导案例参照适用《公司法》第二十条第三款的规定将公司人格否认制度扩张到了关联公司人格混同的情形中,判决关联公司承担连带责任。实际上,股东的滥用行为与人格混同是两个不同的概念,二者在英美国家和大陆法系德国、日本属于两种不同的公司人格否认类型,而我国公司法只规定了股东滥用权利型人格否认。关联公司之间相互没有投资关系或控制关系的,不存在滥用公司独立人格的行为,不符合我国公司人格否认的主体要件和行为要件,因此不能参照适用《公司法》第二十条第三款的规定。如何在不破坏我国现行公司人格否认制度的前提下,为关联公司的人格否认找到法律依据是本文的研究重点所在。本文认为,应借鉴起源于美国判例法中的反向刺破公司面纱规则,与我国现有的公司人格否认规则相结合,形成三角刺破的责任体系,共同破解关联公司人格否认的法律适用难题。借鉴美国的反向刺破规则并不意味着要制定一项新的规则,《公司法》第二十条第一款的目的性扩张适用完全可以为反向刺破规则提供解释学依据。
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