自2006年证监会颁布《上市公司证券发行管理办法》以来，我国上市公司定向增发融资金额呈爆发式增长，定向增发成为近几年我国A股上市公司股权再融资最重要的手段。由于定向增发具有诸多优势，受到上市公司和机构投资者的青睐。相比配股和公开发行，定向增发不仅发行程序简单、融资门槛及发行费用较低，能够快速募集资金和置换资产，而且还可以为上市公司引入战略投资者或实现整体上市的目的。在定向增发的案例研究中，各国均发现定价折价率是普遍存在的。国内外研究表明，由于受流动性、监管成本、信息不对称、发行对象等因素的影响，折价率的存在是正常的。中国证监会规定，定向增发价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价格的90%，即折价率为10%，但根据国内外相关研究表明私募发行的折价率均超过了20%，个别案例的折价率甚至达到了80%，如此高的折价率不仅会侵害原有股东的合法权益，同时也会影响证券资本市场的稳定。同时我们时常能在定向增发认购对象中发现机构投资者，特别是近几年我国机构投资者发展迅速，QFII、中外合资的投资基金和证券公司也参与到我国的定向增发认购当中。机构投资者相比于其他投资者，其在资本规模、专业化水平和信息收集能力上有着很大的优势。之前已有文献研究了机构投资者对折价率的影响，得出的结论均为当机构投资者参与定向增发认购时，其折价率较低，但之前的研究只将是否有机构投资者参与作为研究变量之一，并未详细深入研究其认购比例，机构类型等细分因素的影响。笔者根据代理理论和信息不对称理论，同时结合机构投资者参与公司治理的有关文献，从机构投资者的角度出发，研究其对定向增发折价率的影响。本文以2011年和2012年成功完成非公开发行的A股上市公司为样本，研究机构投资者对折价率产生了怎样的影响。根据发行对象和监督效应假说，机构投资者参与定向增发能在一定程度上减少大股东进行利益输送的风险，同时促进认购者之间的竞争，提高了定向增发的定价，实现了监督大股东的目的，从而在很大程度上维护了自身和中小股东的利益。根据公司治理理论，机构投资者持股能够改善公司治理结构，能对公司的再融资行为产生监督效应。因此本文将机构投资者在定向增发前的持股比例和认购的定向增发股份比例作为研究因素。根据管理者防御假说，在上市公司进行定向增发时，大股东为避免对外发行股份而引起的控制权分散问题，其倾向于将股份出售给关系密切的机构投资者，这类与大股东关系密切的机构投资者通常不会参与公司的管理和监督，以便于大股东控制企业。本文根据机构投资者的异质性，将机构投资者分为不同类型，研究不同类型机构投资者参与定向增发时会对折价率产生怎么样的影响。确定各解释变量后，本文通过构造多元线性回归模型对提出的假说进行检验。经实证分析得出以下结论：（1）机构投资者参与上市公司定向增发时，折价率降低；（2）上市公司定向增发前机构投资者持股比例越大，定向增发折价率越低；（3）消极型机构投资者参与定向增发则会提高定向增发折价率；(4）证券公司或保险公司参与定向增发会提高定向增发折价率，而中外合资投资基金参与认购，则会降低定向增发折价率。本文比较详细地分析了机构投资者对定向增发折价率的影响，对投资者、上市公司以及证券监管部门的决策具有非常积极的意义。